(0)

Аналитика, Контракты, Lex Mercatoria

  • международные контракты в широком спектре экономических отношений (от а до Z)
  • типовые договорные условия, оговорки, статьи, параграфы и пункты
  • применимые конвенции, торговые обычаи и обыкновения
  • модельные руководства, принципы права, общие условия
  • двуязычный Ru/En формат документации
  • юридическая поддержка

Скачать контракты

(Online-Service)

Создан: 2020-03-31 / Модифицирован: 2024-11-09

B3.b1 Договор купли-продажи бизнеса / предприятия (как единого недвижимого комплекса). Business Sale Agreement

Категория:
— Коммерческие [Commercial], B.Ре|Организация бизнеса [Biz Re|Combination]
SKU:
B3.b1
Цена:
8.900₽
Тэги:
Акции/Доли участия (Stockholding), Недвижимость (Real Property)
Язык:
Русский/English
Формат:
  Docx
Кол-во страниц:
67
{{variant.name}}:
{{opt.name}}
{{opt.value ? '' : opt.name}}
{{opt.value ? '' : opt.name}}
Описание

Договор купли-продажи бизнеса / предприятия (как единого недвижимого комплекса)

Business Sale Agreement

Резюме

Детально проработанный образец комплексного (сложного) международного договора (package contract) купли-продажи бизнеса ~ Business Sale Agreement. Регламентирует сделку купли-продажи предприятия как единого недвижимого комплекса. В качестве объекта продажи может выступать любая компания, в т.ч. (не ограничиваясь) промышленная, торговая, финансовая, венчурная и др. в любой юрисдикции (т.е. договор может быть настроен покупки или продажи компании в любой стране мира). На английском и русском языках.

В соответствие с данным договором купли-продажи бизнеса / предприятия в качестве бизнес активов отчуждаются:

  •  земля и здания;
  •  фиксированные активы (оборудование и проч.);
  •  складские остатки;
  •  дебиторская задолженность;
  •  все контракты, включая лицензионные соглашения на использование имени и логотипа отчуждаемого предприятия;
  •  все права на интеллектуальную собственность;
  •  иное имущество и права (см. ниже).

В контракте купли-продажи бизнеса четко прописаны активы не подлежащие отчуждению - т.н. исключенные активы (excluded assets), в частности страховые полисы и банковские счета продавца.

Структура и некоторые условия Договора купли-продажи бизнеса / предприятия № B3.b1
СТАТЬЯ 1 ПРОДАЖА КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
Раздел 1.01 Продажа Коммерческого Предприятия
Раздел 1.02 Исключенные Активы
Раздел 1.03. Непередаваемые контракты
Раздел 1.04 Принятие Обязательств
Раздел 1.05. Исключенные Обязательства

СТАТЬЯ II СУММА КОНТАКТА
Раздел 2.01. Сумма контракта
Раздел 2.02. Оплата Покупной Цены
Раздел 2.03. Общие активы
Раздел 2.04. Аудиторская проверка при Закрытии Сделки
Раздел 2.05 Изменение Покупной Цены Активов
Раздел 2.06 Выплата Поправок к Покупной Цене Активов

СТАТЬЯ III. ЗАКРЫТИЕ
Раздел 3.01. Закрытие
Раздел 3.02. Документы переуступки прав собственности
Раздел 3.03 Прочие документы, которые должны быть переданы в Дату Закрытия
Раздел 3.04 Главный Работодатель

СТАТЬЯ IV ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Раздел 4.01. Заявления и гарантии Продавца
Раздел 4.02. Заявления и гарантии Покупателя

СТАТЬЯ 5 ДОГОВОРЫ, ИМЕЮЩИЕ ОТНОШЕНИЕ К ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДПРИТИЯ
Раздел 5.02. Прочие действия. Компания
Раздел 5.03 Уведомление о возможных изменениях
Раздел 5.04. Фонды Социального Страхования Сотрудников

СТАТЬЯ VI. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ
Раздел 6.01 Подготовка Документа Передачи Сведений; Собрание Акционеров
Раздел 6.02 Доступ к информации; Конфиденциальность.
Раздел 6.03 Разумно обоснованные Усилия; Извещения
Раздел 6.04 Расходы
Раздел 6.05 Публичные заявления
Раздел 6.06 Последующие Гарантии
Раздел 6.07 Защита Окружающей Среды
Раздел 6.08 Соглашение об Отказе от Конкуренции

СТАТЬЯ VII ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
Раздел 7.01 Условия в Отношении Обязательств каждой Стороны, Способные Повлиять на Продажу Коммерческого
Предприятия
Раздел 7.02 Условия, Касающиеся Обязательств Покупателя
Раздел 7.03 Условия, касающиеся Обязательств Продавца

СТАТЬЯ VIII РАСТОРЖЕНИЕ. ИЗМЕНЕНИЕ И ОТКАЗ ОТ ПРАВА
Раздел 08.01. Расторжение
Раздел 8.02 Последствия Расторжения
Раздел 8.03 Внесение изменений
Раздел 8.04 Продление; Отказ от Права
Раздел 8.05. Процедура Расторжения, Изменения, Продления или Отказа от Права СТАТЬЯ IX КОМПЕНСАЦИЯ
Раздел 9.01 Меры защиты Покупателя со стороны Продавца
Раздел 9.03 Убытки за вычетом Страховых сумм
Раздел 9.04 Процедуры, Связанные с Компенсацией Ущерба
Раздел 9.05 Гарантия Компании-учредителя

СТАТЬЯ X ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Раздел 10.01 Извещения
Раздел 10.02 Определения
Раздел 10.03 Толкование
Раздел 10.04 Полное Соглашение; Отсутствие Бенефициариев Третьей Стороны
Раздел 10.05 Действующее Право
Раздел 10.06 Переуступка Прав
Раздел 10.07 Принудительное Исполнение
Раздел 10.08 Отказ от слушания дела в суде Присяжных
Раздел 10.09 Разрешение Споров		 ARTICLE 1 BUSINESS SALE
Section 1.01 Sale of Business
Section 1.02 Excluded Assets
Section 1.03 Non-Assignable Contracts.
Section 1.04 Assumption of Liabilities
Section 1.05 Excluded Liabilities

ARTICLE II CONSIDERATION
Section 2.01 Consideration
Section 2.02 Payment of the Purchase Price
Section 2.03 Net Assets
Section 2.04 Closing Audit
Section 2.05 Adjustment to Asset Purchase Price
Section 2.06 Payment of Adjustments to Asset Purchase Price

ARTICLE III. CLOSING
Section 3.01 Closing
Section 3.02 Instruments of Transfer and Conveyance
Section 3.03 Other Documents To Be Delivered on Closing Date
Section 3.04 Principal Employer

ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
Section 4.01 Representations and Warranties of Seller
Section 4.02 Representations and Warranties of Buyer

ARTICLE V COVENANTS RELATING TO CONDUCT OF BUSINESS
Section 5.02 Other Actions
Section 5.03 Advice of Changes
Section 5.04 Employee Benefit Trusts

ARTICLE VI. ADDITIONAL AGREEMENTS
Section 6.01 Preparation of UK Disclosure Document; Shareholder Meeting
Section 6.02 Access to information; Confidentiality
Section 6.03 Reasonable Efforts; Notification
Section 6.04 Expenses
Section 6.05 Public Announcements
Section 6.06 Further Assurances
Section 6.07 Environmental Management
Section 6.08 Agreement Not To Compete

ARTICLE VII CONDITIONS PRECEDENT
Section 7.01 Conditions to Each Party's Obligation To Effect the Business Sale
Section 7.02 Conditions to Obligations of Buyer
Section 7.03 Conditions to Obligation of Seller

ARTICLE VIII TERMINATION, AMENDMENT AND WAIVER
Section 8.01 Termination
Section 8.02 Effect of Termination
Section 8.03 Amendment
Section 8.04 Extension; Waiver
Section 8.05 Procedure for Termination, Amendment, Extension or Waiver

ARTICLE IX INDEMNIFICATION
Section 9.01 Seller's Indemnity
Section 9.03 Losses Net of Insurance
Section 9.04 Procedures Relating to Indemnification
Section 9.05 Parent Guarantee

ARTICLE X GENERAL PROVISIONS
Section 10.01 Notices
Section 10.02. Definitions
Section 10.03 Interpretation
Section 10.04. Entire Agreement; No Third-Party Beneficiaries
Section 10.05 Governing Law
Section 10.06 Assignment
Section 10.07 Enforcement
Section 10.08 Waivers of Jury Trial
Section 10.09 Dispute Resolution
ПОСКОЛЬКУ Продавец участвует в коммерческой деятельности по ____________, а также в некоторых прочих видах деятельности, включая, но не ограничиваясь исключительно, поставку и продажу __________ и предоставление (инженерных консультационных) услуг третьим сторонам (вместе с каким-либо другим бизнесом, в котором принимает участие Продавец, в дату вхождения в силу условий и положений данного Соглашения, далее "Коммерческая деятельность").

ПОСКОЛЬКУ, Совет Директоров _______ (далее "Компания-учредитель") и Продавец определили, что в наилучших интересах держателей их акций продать Коммерческое предприятие (включая активы, задействованные в настоящий момент Продавцом в Коммерческом предприятии) компании _______ ("Покупатель") на условиях и согласно положениям, изложенным ниже.

ПОСКОЛЬКУ Коммерческое Предприятие (включая Активы (как те определены в настоящем Соглашении) будет продано Продавцом Покупателю в денежном выражении вместе со принятием на себя Взятых Обязательств (как те определены в настоящем Соглашении) ("Продажа Коммерческого Предприятия").

ПОСКОЛЬКУ Совет Директоров Покупателя определил, что в наилучших интересах его держателей акций приобрести Коммерческое Предприятие и принять Взятые Обязательства на условиях и согласно положениям, изложенным в данном Соглашении.

ПОСКОЛЬКУ, Компания-Учредитель, Продавец и Покупатель желают сделать некоторые заявления, дать гарантии, заключить соглашения и договоры в связи с Продажей Коммерческого Предприятия, а также для того, чтобы предписать различные условия Продаже Коммерческого Предприятия.

ТО, в соответствии с заявлениями, гарантиями, соглашениями и договорами, содержащимися в данном Соглашении, стороны договорились о следующем:
 		 WHEREAS Seller is engaged in the business of ______________ and certain related activities including, but not limited to, the procurement of and sale of __________ and the provision of (engineering consulting) services to third parties (together with any other business engaged in by Seller, on the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, the "Business");

WHEREAS, the Boards of Directors of _______ ("Parent") and Seller have determined that it is in the best interests of their respective shareholders to sell the Business (including the assets currently used by Seller in the Business) to ______ ("Buyer") as a going concern upon the terms and under the conditions set forth herein;

WHEREAS, the Business (including the Assets as defined herein) will be sold by Seller to Buyer for cash and the assumption of the Assumed Liabilities (as defined herein) (the "Business Sale");

WHEREAS, the Board of Directors of Buyer have determined that it is in the best interests of their shareholders to purchase the Business and assume the Assumed Liabilities upon the terms and under the conditions set forth herein;

WHEREAS, Parent, Seller, and Buyer desire to make certain representations, warranties, covenants and agreements in connection with the Business Sale and also to prescribe various conditions to the Business Sale.

NOW, THEREFORE, in consideration of the representations, warranties, covenants and agreements contained in this Agreement, the parties agree as follows:
На условиях и согласно положениям, изложенным в данном Соглашении, и на основе заявлений, гарантий и соглашений, изложенных ниже, Продавец согласен продать, передать права и уступить Покупателю Коммерческое Предприятие, состоящее из активов, свободных от каких-либо закладных, исков, прав удержания, долговых обязательств, залогов, обременений и имущественных прав любого вида (собирательно называемых "Залоги"), за исключением Дозволенных Залогов. Термин "Активы" должен означать все активы, собственность и права на нее (включая, без ограничения, права на аренду, лицензии, заказы на поставку, контракты на продажу и любые типы долговых обязательств), принадлежащие, переданные в аренду или лицензированные Продавцом в каждом случае относительно такового Коммерческого Предприятия, в том виде, в каком таковые активы, собственность и права существуют на момент Закрытия Сделки (кроме Исключенных Активов), включая, без ограничения, следующее:

(а) всю землю и здания

(b) все прочие фиксированные активы (оборудование, машины и проч.)

(c) складские остатки

(d) все дебиторские задолженности

(e) все контракты, в том числе, лицензионные соглашения относительно использования имени и символа _____ ("Товарный Знак")

(f) все права на интеллектуальную собственность (включая, без ограничения, товарные знаки, сервисные знаки, товарные названия, копирайты, патенты и заявки на патент) и профессиональные тайны, в каждом случае вместе с присущим им престижем (при этом признается, что товарный знак остается собственностью ____ и не передается согласно данному Соглашению).

(g) все списки покупателей и поставщиков, прайс-листы, рекламные материалы, результаты технических испытаний, формулы, материалы исследований, техническая информация, патентная информация, технологии, ноу-хау, технические характеристики, разработки, чертежи, изобретения, приемы, процедуры, данные контроля качества, принадлежащие Продавцу или им лицензированные.

(h) все предоплаченные расходы и отсроченную прибыль, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию или любым Взятым Обязательствам, исключая предоплаченные расходы и отсроченную прибыль, имеющие отношение к Исключенным Активам, а также любые предоплаченные страховые выплаты.

(i) все гарантийные права, как недвусмысленно выраженные, так и подразумеваемые, которые имеют отношение к любым прочим активам;

(j) все бухгалтерские книги и отчеты, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию.

(k) все программное обеспечени, и компьютерные программы и документацию (помимо таковых активов, которые доступны Продавцу благодаря доступу к компьютерной сети за пределами сети Продавца);

(l) все разрешения;

(m) все права (включая право на возмещение ущерба, но исключая страховые полисы), претензии и иски, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию или любому из Взятых Обязательств, включая, без ограничения, проистекающие из закона или права справедливости или чего-либо еще.

В целях данного соглашения, "Дозволенный Залог" означает, относительно любых активов или собственности, (i) любой залог, означенный в списке 1.01 Графика Передачи Сведений Продавцом, (ii) любой залог за уплаченные текущие налоги или налоги, которые оспариваются и на которые существуют адекватные резервы, (iii) установленные законом залоги землевладельцев, перевозчиков, складских работников, механиков и снабженцев, и прочие сходные залоги, (iv) все вопросы, касающиеся облегчения, прав, исключений, условий, ограничений и соглашений; (v) все полученные уведомления, заказы, запросы, предложения или требования, сделанные любыми местными или прочими или компетентными властями, и (vi) все фактические или предложенные заказы, распоряжения, планы, постановления, обременения, ограничения, условия, соглашения или прочие вопросы, возникающие согласно каким-либо законам, имеющим отношение к городскому и сельскому планированию и любые законы и предписания, принятые с целью контроля и регулирования строительства, сноса или внесения изменений в использовании земли или строений или с целью сохранения или защиты окружающей среды.		 Upon the terms and subject to the conditions herein stated and on the basis of the representations, warranties and agreements set forth herein, Seller agrees to sell, assign, convey, transfer and deliver to Buyer as a going concern the Business, which is comprised of the Assets, free and clear of any pledges, claims, liens, charges, mortgages, encumbrances and security interests of any kind or nature whatsoever (collectively, "Liens") except for Permitted Liens. The term "Assets" shall mean all of the assets, properties and rights (including, without limitation, rights under leases, licenses, purchase orders, sales contracts and instruments) owned, leased or licensed by Seller in each case relating to the Business, as such assets, properties and rights exist at the time of the Business Closing (other than the Excluded Assets), including, without limitation, the following:

(a) all land and buildings;

(b) all other fixed assets;

(c) all inventory;

(d) all accounts receivable;

(e) all contracts, specifically including the license agreement relating to the use of the _____ name and symbol (the Trademark"); (f) all intellectual property rights (including, without limitation, trademarks, servicemarks, trade names, copyrights, patents and patent applications) and trade secrets, together with, in each case, the associated goodwill (it being acknowledged that the Trademark is held by Varity Europe Limited and is not being transferred pursuant to this Agreement);

(g) all customer and supplier lists, price lists, advertising and promotional materials and field performance data, formulas, research materials, technical information, proprietary information, technology, know-how, specifications, designs, drawings, inventions, processes, procedures, methods and quality control data owned or licensed by Seller;

(h) all prepaid expenses and deferred income relating to the Business or any Assumed Liability, excluding prepaid expenses and deferred income relating to the Excluded Assets and excluding any pre-paid insurance premium payments;

(i) all rights under warranties and guarantees, express or implied, which relate to any of the other Assets;

(j) all books and records relating to the Business;

(k) all software and computer programs and documentation (other than such assets which are available to Seller by access to computer networks outside of Seller);

(l) all permits;

(m) all rights (including indemnification but excluding insurance policies), claims and causes of action relating to the Business or any Assumed Liability, including, without limitation, those arising by operation of law or equity or otherwise.

For purposes of this Agreement, "Permitted Liens" shall mean with respect to any assets or property (i) any Lien listed on Schedule 1.01 of the Seller Disclosure Schedule, (ii) any Lien for current taxes not delinquent or taxes being contested in good faith for which there exist adequate reserves, (iii) statutory Liens of landlords, carriers, warehousemen, mechanics and material men and other similar liens, (iv) all matters in the nature of easements, rights, exceptions, reservations, restrictions and covenants; (v) all notices served and orders, demands, proposals or requirements made by any local or other public or competent authority; and (vi) all actual or proposed orders, directions, plans, notices, instruments, charges, restrictions, conditions, agreements or other matters arising under any statute relating to town and country planning and any laws and regulations intended to control or regulate the construction, demolition, alteration or change of use of land or buildings or to preserve or protect the environment.

Раздел 1.05. Исключенные Обязательства

Покупатель не берет на себя и не несет ответственность, а Продавец соглашается оставить за собой таковую ответственность за следующее (вместе, "Исключенные Обязательства"):

(а) все обязательства по кредиторской задолженности или их эквивалент (включая, без ограничения, гонорары и накопленные проценты и cхемы финансирования внутри компании), в каждом случае, так или иначе возникшие в связи с деятельностью Продавца (вместе, "Консолидированные Долги");

(b) любые обязательства Продавца или любого из его дочерних предприятий, по любому налогу, основанному частично или полностью на чистом или валовом доходе или основной прибыли Продавца, включая проценты, неустойки, дополнения к налогу или штрафы, относящиеся к таковому налогу и включая, без ограничения, любой подоходный налог Великобритании или корпоративный налог, и

(c) все обязательства в той мере, в каковой они имеют отношение к Исключенным Активам.

Section 1.05 Excluded Liabilities

Buyer shall not assume or be liable for, and Seller expressly agrees to remain liable for, the following (collectively, the "Excluded Liabilities"):

(a) all liabilities with respect to indebtedness for money borrowed or the equivalent thereof (including, without limitation, fees and accrued interest and intercompany funding arrangements), in each case, of, by or on behalf of Seller (collectively, "Funded Debt");

(b) any liabilities of Seller, or any of its affiliates, for any tax based in whole or in part on net or gross income, or capital gains, of Seller including interest, penalties, additions to tax or fines relating to such tax and including, without limitation, any United Kingdom income or corporation tax; and

(c) all liabilities to the extent they relate to the Excluded Assets.

Раздел 4.02. Заявления и гарантии Покупателя

За исключением того, что изложено в графике передачи сведений, предоставленном Покупателем Продавцу ранее даты вступления в силу условий и положений данного Соглашения ("График Передачи Сведений Покупателем"), Покупатель заявляет и гарантирует Продавцу следующее:

(а) Организация, Положение и Корпоративные полномочия.

Покупатель – это компания, должным образом зарегистрированная и правомочно существующая по законам юрисдикции, в которой она была зарегистрирована и имеет прочное положения (в отношении юрисдикций, признающих идею прочного положения) по законам юрисдикции, в которой она зарегистрирована, и имеет все корпоративные полномочия, необходимые для того, чтобы владеть, использовать и сдавать в аренду принадлежащие ей имущественные ценности и вести бизнес так, как тот ведется сейчас.

(b) полномочия; ненарушение закона.

Продавец наделен всеми необходимыми корпоративными полномочиями заключить данное Соглашение и совершать сделки, предусмотренные данным Соглашением. Заключение данного Соглашения Покупателем и совершение Покупателем сделок, рассматриваемых в данном Соглашении своевременно уполномочено всеми необходимыми корпоративными действиями со стороны Покупателя. Данное соглашение было своевременно заключено Покупателем и представляет собой действительное и обязывающее обязательство Покупателя. Заключение Покупателем данного Соглашения и совершение Покупателем сделок, рассматриваемых в данном Соглашении и исполнение Покупателем пунктов данного Соглашения не противоречит и не становится причиной нарушений или неисполнения (с уведомлением или без такового, или с истечением времени, или одновременно), или не станет причиной прекращения действия, аннулирования, передачи полномочий, ускорения или выплаты каких-либо обязательств или к существенной потере выгоды или к существенным дополнительным обязательствам, или станет причиной возникновения какого-либо Залога любых имущественных ценностей или Активов Покупателя согласно (i) Сертификату Регистрации в Качестве Юридического Лица или Уставных Норм или сходного устава или организационных документов Покупателя, (ii) любого залогового или кредитного соглашения, закладной, долгового обязательства любого рода, письменного соглашения, аренды или прочих документов, соглашений, разрешений, концессий, франшиз или лицензий, применимых к Покупателю или его соответствующих материальных ценностей и активов или (iii) согласно правительственным документам и прочим вопросам, рассматриваемым в следующем предложении, любое решение, приказ, декрет, статут, закон, постановление, правило или предписание, применимые к Продавцу или его имущественным ценностям и активам, кроме того, что оговорено в подпунктах (ii) или (iii), любые таковые конфликты, нарушения, неисполнения, права или Залоги, которые по отдельности или в совокупности не будут иметь Существенный Неблагоприятный Эффект. Никакое согласие, одобрение, приказ или санкция, или регистрация, декларация, регистрация каким-либо Правительственным Органом или каким-либо лицом, требуется, или, относительно Покупателя или любого из его дочерних предприятий в связи с заключением данного Соглашения Продавцом или совершение Продавцом каких-либо сделок, рассматриваемых в данном Соглашении.

(с) наличие Средств.

У покупателя имеются необходимые средства, или безотзывные обязательства финансовых учреждений, для совершения сделок, предусмотренных настоящим Соглашении.

(d) Брокер.

Никакой брокер, инвестиционный банкир, финансовый советник или любое прочее лицо кроме____ (название фирмы), гонорары и расходы которой будут оплачены Покупателем, не имеет права на гонорары и комиссионные любого рода в связи со сделками, предусмотренными в данном Соглашении, если те совершены Покупателем или от его имени.

Section 4.02 Representations and Warranties of Buyer

Except as set forth in the disclosure schedule delivered by Buyer to Seller prior to the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement (the "Buyer Disclosure Schedule"), Buyer represents and warrants to Seller as follows:

(a)Organization, Standing and Corporate Power.

Buyer is a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the jurisdiction in which it is incorporated and is in good standing (with respect to jurisdictions which recognize the concept of good standing) under the laws of the jurisdiction in which it is incorporated, and has all corporate power and authority required to own, operate and lease its properties and carry on its business as now conducted.

(b) authority; Non-contravention.

Buyer has all requisite corporate power and authority to enter into this Agreement and to consummate the transactions contemplated by this Agreement. The making of this Agreement by Buyer and the consummation by Buyer of the transactions contemplated by this Agreement have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of Buyer. This Agreement has been duly made by Buyer and constitutes a valid and binding obligation of Buyer. The making of this Agreement by Buyer does not, and the consummation by Buyer of the transactions contemplated by this Agreement and compliance by Buyer with the provisions of this Agreement will not, conflict with, or result in any violation of, or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation, vesting, acceleration or payment of any obligation or to loss of a material benefit or to additional material obligations under, or result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of Buyer under, (i) the Certificate of Incorporation or By-laws or the comparable charter or organizational documents of Buyer, (ii) any loan or credit agreement, note, bond, mortgage, indenture, lease or other agreement, instrument, permit, concession, franchise or license applicable to Buyer or their respective properties or assets or (iii) subject to the governmental filings and other matters referred to in the following sentence, any judgment, order, decree, statute, law, ordinance, rule or regulation applicable to Buyer or its properties or assets, other than, in the case of clause (ii) or (iii), any such conflicts, violations, defaults, rights or Liens that individually or in the aggregate would not have a Material Adverse Effect. No consent, approval, order or authorization of, or registration, declaration or filing with, any Governmental Entity or any other person is required by or with respect to Buyer or any of its subsidiaries in connection with the making of this Agreement by Buyer or the consummation by Buyer of any of the transactions contemplated by this Agreement.

(c) availability of Funds.

Buyer has cash available, or irrevocable commitments from financial institutions, to enable it to consummate the transactions contemplated by this Agreement.

(d)Broker.

No broker, investment banker, financial advisor or other person, other than _________, the fees and expenses of which will be paid by Buyer, is entitled to any broker's, finder's, financial advisor's or other similar fee or commission in connection with the transactions contemplated by this Agreement based upon arrangements made by or on behalf of Buyer.

Раздел 6.01 Подготовка Документа Передачи Сведений; Собрание Акционеров

(а) Подчиняясь пункту (с), Компания-учредитель по возможности в максимально короткие сроки после даты вступления в юридическую силу условий настоящего Соглашения в приемлемое время созывает и проводит собрание своих акционеров ("Собрание Акционеров") для получения Требуемых Голосов в отношении настоящего Соглашения, Продажи Коммерческого Предприятия и прочих сделок, предусмотренных настоящим документом. Компания-учредитель через свой Совет Директоров, если законом на основании фидуциарных обязательств Директоров не предусмотрено иное, рекомендует своим акционерам одобрить все необходимые вопросы. (b) В соответствии с приводимым ниже пунктом (с), в связи с Собранием Акционеров (i) Компания в максимально короткие сроки после вступления в юридическую силу условий настоящего Соглашения предпринимает все возможные усилия к получению разрешения Лондонской Фондовой Биржи, после чего отправляет по почте своим акционерам Документ о Передаче Сведений, который в том, что касается Собрания Акционеров, подчиняется всем требованиям закона и требованиям Лондонской Фондовой Биржи. (с) Покупатель предоставляет сам, а также поручает своим дочерним компаниям предоставлять в приемлемых объемах запрошенную Компанией-учредителем информацию, касающуюся Покупателя и его дочерних компаний, его источников финансирования и любую другую информацию для включения ее в такой Документ Передачи Сведений.		 Section 6.01 Preparation of Disclosure Document; Shareholder Meeting. (a)Subject to clause (c) below, Parent will, as soon as practicable following the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, duly call, give notice of, convene and hold a meeting of its shareholders (the "Shareholders Meeting") for the purpose of obtaining the Required Vote with respect to this Agreement, the Business Sale and the other transactions contemplated hereby. Parent will, through its Board of Directors, unless there is a legal requirement based on the Directors' fiduciary duties to do otherwise, recommend to its shareholders approval of all such matters required to be so approved. (b) Subject to clause (c) below, in connection with the Shareholders Meeting, (i) Parent will, as soon as practicable after the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, prepare and will use all reasonable efforts to have cleared by the LSE and will thereafter mail to its shareholders the Disclosure Document which will comply with all requirements of law and the LSE applicable to the Shareholders Meeting. (c) Buyer will, and will cause each of its subsidiaries to, supply Parent with all information reasonably requested by Parent concerning Buyer and its subsidiaries, its source of financing and any other information required or advisable to include in the Disclosure Document.

Раздел 6.06 Последующие Гарантии

Время от времени после Даты Закрытия стороны готовят такие другие и последующие документы, которые могут потребоваться для выполнения ими положений и сделок, предусмотренных настоящим соглашением, а также для того, чтобы полностью и действенно наделить Покупателя Активами и гарантировать Покупателю получение полной выгоды от таковых.

Section 6.06 Further Assurances

From time to time after the Closing Date, each of the parties hereto will execute and deliver such other and further instruments and documents as may be reasonably required to carry out the provisions hereof and the transactions contemplated hereby and fully and effectively to vest the Assets in the Buyer and procure that Buyer obtains the full benefit thereof.
Международный контракт является конституцией партнёров по бизнесу. Серьёзные деловые отношения начинаются и развиваются только на основе продуманных и сбалансированных соглашений, учитывающих права, риски и законные интересы сторон.
Clive M.Schmitthoff
(Export Trade: the Law and Practice of International Trade)

Ресурс работает с 1999г.
(Website has been in business since 1999)

Что мы предлагаем? О проекте

Услуги по разработке контрактов и сопровождению международных коммерческих сделок предоставляются многими серьёзными юридическими компаниями и бизнес адвокатами по всему миру. Данные услуги весьма дороги.

Основная цель проекта Miripravo.ru — предоставить русскоязычным предпринимателям, юристам и профессиональным консультантам, специализирующимся на внешней торговле и работающим по всему миру, наиболее полное в рунете собрание профессиональных международных контрактов (model contracts) и торговых обычаев (trade usages) всех видов, причём на русском и английском языках и с комментариями.

Наш сервис работает без перерывов с 1 октября 1999г. и помог тысячам компаний успешно работать на международных рынках и в области экспортно-импортных операций.

• См. подробнее о проекте.

 

Модельные контракты

UNO Все представленные на сайте образцы международных контрактов (model contracts) подготовлены с учетом рекомендаций и на основе типовых документов ведущих мировых бизнес-организаций, разрабатывающих общепринятые принципы и методы контрактного права, таких как (не ограничиваясь) UNCITRAL, UNCTAD, UNIDROIT, UNECE, WIPO, ICC, FIDIC, GAFTA, IUCAB, FIATA, FOSFA, FCC, и др., и поэтому полностью соответствуют международным стандартам.

Все модельные (примерные) контракты также адаптированы к требованиям российского права и могут использоваться для оформления международных сделок как на Западе, так и на Востоке.

База контрактов непрерывно пополняется и актуализируется. Последнее обновление:

 

Бесплатные и коммерческие документы

Бесплатные международные контракты Значительная часть модельных контрактов и все торговые обычаи планомерно размещается в разделе Онлайн-сервис на бесплатной основе. Такие документы проиндексированы как 'Бесплатный контракт' и 'Free', не имеют цены, их полные версии доступны для прямого скачивания с соответствующих страниц.

Коммерческие международные контракты Часть контрактов распространяется в качестве платной юридической помощи. Такие документы проиндексированы как 'Коммерческий контракт' и 'Draft', имеют цену в российских рублях, в демонстрационых целях публикуются их фрагменты / выборочные условия.

 

Пакеты контрактов

На стадии разработки контрактной документации и согласования отдельных договорных условий с зарубежными контрагентами зачастую возникает потребность иметь в переговорном досье взаимодополняющие варианты однотипных контрактов, по разному регламентирующие те или иные аспекты планируемой сделки.

Поэтому наряду с отдельными контрактами, в качестве расширенного сервиса для активных участников ВЭД, мы предлагаем и пакеты (сборники) контрактов со скидкой до 30%.

 

Договорные условия

В качестве дополнительного сервиса для бизнесменов, юристов, экспертов и иных специалистов - разработчиков контрактной документации мы создали и поддерживаем в актуальном состоянии обширную коллекцию (подборку) примерных договорных условий, оговорок, статей, пунктов, параграфов (model clauses) международных контрактов всех видов на выбор пользователя.

• См. Руководство по составлению контрактов.

 

Lex Mercatoria

Наравне с контрактами, право международной торговли [Lex Mercatoria] играет ключевую роль в регулировании международного бизнеса. Значительная часть международно-правовых норм прямо инкорпорирована в национальные законодательства, некоторые нормы применяются в силу коллизионных норм национальных законодательств или оговорок, сделанных в международных контрактах.

В разделе Онлайн-сервис на основе видовой классификации систематизируются тексты важнейших конвенций и торговых обычаев, положения которых необходимо учитывать при разработке международных коммерческих договоров.

 

Китайские договоры

中国合同 Учитывая важность на современном этапе экономического сотрудничества с китайскими фирмами, заводами и фабриками, мы подготовили подборку т.н. 'китайских' договоров, адаптированных к императивным правовым нормам законодательства и торговым обычаям КНР.

Некоторые из этих документов разработаны экономическими министерствами и ведомствами КНР (такими как Министерство коммерции, Комиссия по делам экономики и торговли и др.), непосредственно для использования иностранными инвесторами и представлены в формате RU/EN/中文.

 


Правила Онлайн-сервиса
(Web-store rules)

Заказ и доставка

Для заказа и получения коммерческих контрактов:

  1. Ознакомьтесь с расценками и содержанием доступных публикаций.
  2. Добавьте нужные публикации в корзину.
  3. Перейдите в корзину и оформите заказ.
  4. Оплатите заказ банковской картой или безналичным перечислением.
  5. Получите оплаченные документы на свой WhatsApp или электронную почту.

Время доставки документов — немедленно после поступления денежных средств, при оплате банковскими картами - обычно в течение 10 минут.

 

Безналичная оплата

Юридические и физические лица могут оплатить заказ безналичным перечислением в рублях (платёжное поручение) на наш расчётный счёт в ВТБ-банке. На последнем этапе заказа получите наш счёт и передайте его в свою бухгалтерию для оплаты или сделайте перевод самостоятельно со своего лицевого или карточного счёта.

Закрывающие заказ первичные документы — оригинал счёта + акт оказанных услуг с 'синими' печатями и за подписью руководителя адвокатского образования направляются плательщику немедленно после исполнения заказа.

 

Visa, MasterCard, Мир, UnionPay

Robokassa Оплатить заказ без комиссии и в режиме реального времени (онлайн) возможно банковскими картами Visa, MasterCard, Maestro, Мир, UnionPay через защищённую систему расчётов Робокасса (также здесь возможно оплатить посредством СберПей, СБП, МИРПей, МтсПей и ЯндексПей).

Для оплаты банковскими картами на последнем шаге заказа нажмите на кнопку 'Robokassa' и произведите платёж следуя указаниям сервиса.

 

Безопасность платежей

Все платежи банковскими картами осуществляются в системе Робокасса с соблюдением строгих мер безопасности. Передаваемые данные шифруются с использованием криптографического протокола SSL 3.0 с длиной ключа шифрования 168 битов, поэтому безопасность операций полностью гарантирована!

 

Русский | English (中文)

Ru/En Все коммерческие контракты публикуются на русском и английском языках (в формате bilingual). Некоторые бесплатные контракты, например соглашения являющиеся дополнениями или частями генеральных международных соглашений (субагентские, субдистрибьюторские, сублицензионные и т.п.), а также некоторые международно-правовые акты и торговые обычаи, могут публиковаться только на английском или только на русском языках.

Cn Некоторые документы доступны в формате русский/английский + китайский (中文) яз. — это документы, разработаные для иностранных инвесторов экономическими министерствами и ведомствами КНР, такими как Министерство коммерции, Комиссия по делам экономики и торговли и др.

 

Формат документов

Все коммерческие контракты свёрстаны в редактируемом формате .docx со следующими параметрами: шрифт - Times New Roman; размер шрифта - 12 (нормальный); поля (отступы) - 2 см; межстрочный и межсимвольный интервал - нормальный.

Пакеты контрактов и полная (оффлайн) версия 'Руководства по составлению контрактов' распространяются в виде структурированных (разбитых на каталоги и подкаталоги) файлов .docx, упакованных в архив формата .zip.

Бесплатные контракты, а также тексты международно-правовых актов и торговых обычаев свёрстаны в редактируемом формате .pdf (с возможностью конвертации текста в .docx или .txt).

 

Правовые основы

Оформляя и оплачивая заказ через Онлайн-сервис заказчик тем самым заключает договор об оказании информационно-правовых услуг с провайдером услуг (см. ниже). Договор заключается путем принятия (акцепта) заказчиком условий оказания услуг, выставленных для всеобщего обозрения на страницах ресурса, в частности о стоимости коммерческих документов, их содержании, формате и языке, порядке оплаты и доставки. Заключённые через Онлайн-сервис гражданско-правовые сделки регулируются статьями 160, 433, 434, 435 и 438 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

• См. также наша Политика конфиденциальности.

 


Правовая помощь
(Law services)

Разработка международных контрактов

Если необходимо грамотно оформить сложную или специфическую международную сделку, возможно воспользоваться услугами наших компетентных специалистов в области контрактного права.

При разработке контрактной документации учитываются пожелания заказчика, его законные интересы и риски, логика сделки, экономическая специфика бизнеса, применимые нормы права и обычаи делового оборота, а также иные существенные факторы. Контрактная документация разрабатывается на английском и русском языках.

• См. подробнее Правовая помощь / Популярные услуги (Разработка международных контрактов).

 

Контрактное производство в КНР

Важное значение в текушей мировой обстановке имеет т.н. friendshoring, т.е. организация российскими компаниями контрактного и оригинального производства в КНР и иных дружественных или нейтральных странах с целью изготовления конкурентоспособной продукции и продвижения её под своими брендами в России, ЕАЭС и на мировых рынках.

Мы принимаем заказы на разработку и сопровождение как комплексных договоров, пакетов контрактов, долговременных (master) соглашений, направленных на организацию производства за рубежом (OEM, ODM, CM, PLA, White Label и др.), так и торгово-посреднических контрактов всех видов (агентские, дистрибьюторские, ADA, посреднические, франчайзинговые, бартерные и др.).

• См. также ниже — Правовая помощь / Популярные услуги (Оригинальное и контрактное производство).

 

Экспертиза (аудит) контрактов

Если проект международного контракта составлен иностранными контрагентами, перед его подписанием логично осуществить независимый юридический аудит (ревизию) всей контрактной документации. По итогам аудита в контрактную документацию вносятся необходимые изменения и дополнения или составляется отчёт с рекомендациями по устранению выявленных недочётов.

• См. подробнее Правовая помощь / Популярные услуги (Экспертиза контрактов).

 

Правовое сопровождение бизнеса

Если в штате компании отсутствуют необходимые специалисты, юридическое сопровождение отдельной важной сделки или бизнеса в целом логично отправить на аутсорсинг. Услуга включает консультационную поддержку, договорную работу и представительство компании в судебных и контролирующих органах на постоянной основе.

• См. подробнее Правовая помощь / Популярные услуги (Правовое сопровождение бизнеса).

 

Судебные процессы

Ведение опытным адвокатом судебных дел, вытекающих из экономических споров, прежде всего предполагает выбор оптимальной тактики и стратегии дела, которые могут принести успех в суде с наибольшей долей вероятности.

Также в случае возникновения экономического спора в первую очередь весьма разумно провести доарбитражную экспертизу дела, что позволит верно оценить шансы на успех и принять обоснованное решение о дальнейших юридических шагах.

• См. подробнее Правовая помощь / Популярные услуги (Судебные процессы в сфере бизнеса.

 

Администрация / провайдер услуг

Администратором ресурса Miripravo.ru и провайдером юридических услуг является адвокат кандидат юридических наук Кабышев Олег Анатольевич (Москва)

• Контактная информация | Curriculum Vitae

 

Комментарии
(Subdomains)

Кабышев Олег Анатольевич, адвокат, к.ю.н.
— разработка, экспертиза и сопровождение международных контрактов.

Правовая помощь
(Practice Areas)

Контакты и реквизиты
(Contacts and details)

 Работу ресурса Miripravo и оказание юридической помощи координирует адвокат кандидат юридических наук Кабышев Олег Анатольевич, г.Москва (Curriculum Vitae)

Офис и почтовый адрес:
101000, Москва, ул.Мясницкая, д.24, стр.3

Телефон:
+7 495 166-72-15 (пн-чт: 9:00-19:00, пт: 9:00-18:00)

Электронная почта:
info@miripravo.ru (основная);
1157@apmo.ru (резервная, для копий и т.п.)

WhatsApp Business: 8(962)980-22-53 (напишите нам)

Skype:

Мы очень быстро, без выходных и праздничных дней, отвечаем на все письменные обращения клиентов, поэтому электронная почта и ватсап являются наиболее эффективными способами связи.

Регистрационный номер:
50/1157 в Реестре адвокатов Российской Федерации

Регистрационный номер адвокатского образования:
ао50/4131 в Реестре адвокатских образований МО → Свидетельство о регистрации

Вышестоящая организация:
АПМО (Адвокатская палата Московской области)

Контролирующая организация:
Управление Минюста РФ по МО

Реквизиты для безналичных платежей:
: р/c 40802810824980000684 в филиале "Центральный" Банка ВТБ (ПАО), БИК 044525411, корр. счёт 30101810145250000411, получатель платежа - Адвокатский кабинет «Мир и право»

Онлайн платежи:
↔ Robokassa : в режиме реального времени оплатить юридические услуги возможно также банковскими картами Visa, MasterCard, Maestro, Мир, UnionPay, ЮMoney через защищённую систему расчётов Robokassa

Концепция ресурса
(Website consept)

 

 

Как видно из данных карт списки стран с самой высокой задолженностью на душу населения и присоединившихся к санкциям против Российской Федерации практически полностью совпадают. Любопытный факт, не правда ли?


В условиях санкций

С 1999 года администрация ресурса Miripravo разрабатывает, переводит, комментирует, актуализирует и систематизирует международные контракты и торговые обычаи на русском и английском языках. В условиях всеобъемлющих санкций, введённых против нашей страны в 2022 году, мы продолжаем эту работу исходя из следующих соображений:

 

Наши задачи

Перед Россией в современных экономических реалиях встаёт задача построения новой экономики, восстановления науки, промышленности и сельского хозяйства, всемерного развития предпринимательской деятельности. Важной вехой в решении этой глобальной задачи должно стать установление российским бизнесом прочных и взаимовыгодных деловых связей с зарубежными партнёрами, прежде всего из дружественных стран, что возможно только на основе юридически действительных и справедливых международных контрактов.

 

Узловой юридический язык

Необходимо понимать, что невзирая на укрепление альтернативных центров силы и экономического роста, а также несмотря на санкции, введённые в отношении Российской Федерации всеми т.н. 'англосаксонскими' странами, английский язык в настоящее время остаётся узловым деловым и юридическим языком.

В данной парадигме, работающие на международных рынках промышленные, торгово-посреднические, финансовые, сервисные и венчурные компании, и в том числе из дружественных стран, заключают между собой контракты почти всегда на английском языке. Это объясняется наличием в английском языке развитого понятийно-терминологического юридического аппарата, который понимается повсеместно и трактуется единообразно. Так же здесь важно то, что многие бизнесмены, специалисты, эксперты, судьи и адвокаты из разных регионов мира хорошо знают этот язык.

Иные рабочие языки

С юридико-технической точки зрения безусловно допускается составление контрактной документации на суахили, хинди, испанском, монгольском, корейском и др., но только если руководители, юристы, специалисты и консультанты всех сторон сделки хорошо знают эти языки (например, весьма логичным выглядит заключение компаниями из латиноамериканских стран международного контракта на испанском языке).

В противном случае в ходе исполнения договора с высокой долей вероятности возникнут проблемы, связанные с различной трактовкой терминологии, договорных условий, правовых конструкций и норм применимого права. Особо затруднительные обстоятельства могут возникнуть, если подобный язык, являющийся родным для одной из сторон, объявляется превалирующим — в этом случае контрагент получает существенные необоснованные преимущества.

 

Наши рекомендации

Исходя из вышесказанного мы рекомендуем всем нашим клиентам действовать так как принято в международных деловых кругах — составлять коммерческие контракты на английском языке с параллельными русскими версиями (для российских контролирующих органов) и с указанием на то, что в случае возникновения каких-либо споров по поводу значения тех или иных слов и выражений, решающее значение имеет текст на английском языке. В большинстве случаев этого достаточно для любых иностранных партнёров, которые при необходимости могут перевести контрактную документацию с английского на свой язык.

Другой возможный вариант — указать, что контракт составлен на трёх языках (языки сторон + английский) имеющих одинаковую силу, но в случае возникновения разногласий между текстами превалирует английский вариант → см. различные варианты оговорок, регламентирующих Язык и переводы контракта и Язык уведомлений, запросов и переговоров ('Руководство по составлению контрактов').

 

 

Справочная информация