Международные контракты от а до Z

Скачать / заказать
500+ бесплатных & коммерческих типовых форм и образцов

Публикация № B3.b1. Договор купли-продажи бизнеса (как единого имущественного комплекса) ~ Model Business Sale Agreement: Miripravo.ru
Публикация № B3.b1. Договор купли-продажи бизнеса (как единого имущественного комплекса) ~ Model Business Sale Agreement: Miripravo.ru
Образец международного комплексного (сложного) контракта: Miripravo.ru → см. все доступные комплексные контракты
B3.b1 Договор купли-продажи бизнеса (как единого имущественного комплекса)
B3.b1 Договор купли-продажи бизнеса (как единого имущественного комплекса)
B3.b1 Договор купли-продажи бизнеса (как единого имущественного комплекса)
B3.b1 Договор купли-продажи бизнеса (как единого имущественного комплекса)
Создан: 2020-03-31 / Модифицирован: 2021-05-31
B3.b1 Договор купли-продажи бизнеса (как единого имущественного комплекса)
Категория:
Коммерческие ★ Commercial contracts, Комплексные (сложные) ◐ Package contracts
SKU:
B3.b1
Цена:
9.900₽
Язык контракта:
Русский / английский
Вид сделки:
☄ (Ре)Организация бизнеса
Предмет контракта:
Активы/Акции/Доли, Недвижимость, Технология/Ноу-хау, Товарные знаки
Кол-во страниц:
67
Срок доставки заказчику:
Немедленно после авторизации платежа
Применимые комментарии:
Описание

Договор купли-продажи бизнеса (как единого имущественного комплекса)

Model Business Sale Agreement

Детально проработанный образец сложного (комплексного) международного контракта (package contract) регламентирует сделку купли-продажи предприятия как единого имущественного комплекса. В качестве объекта продажи может выступать любая компания - промышленная, торговая, финансовая и т.п. в любой юрисдикции.

В качестве активов отчуждается:

  •  земля и здания;
  •  фиксированные активы (оборудование и проч.);
  •  складские остатки;
  •  дебиторская задолженность;
  •  все контракты, включая лицензионные соглашения на использование имени и логотипа отчуждаемого предприятия;
  •  все права на интеллектуальную собственность;
  •  иное имущество и права (см. ниже).

В контракте четко прописаны активы не подлежащие отчуждению - т.н. исключенные активы (excluded assets), в частности страховые полисы и банковские счета продавца.


Структура и некоторые условия Договора купли-продажи бизнеса (как единого имущественного комплекса) № B3.b1
СТАТЬЯ 1 ПРОДАЖА КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
Раздел 1.01 Продажа Коммерческого Предприятия
Раздел 1.02 Исключенные Активы
Раздел 1.03. Непередаваемые контракты
Раздел 1.04 Принятие Обязательств
Раздел 1.05. Исключенные Обязательства

СТАТЬЯ II СУММА КОНТАКТА
Раздел 2.01. Сумма контракта
Раздел 2.02. Оплата Покупной Цены
Раздел 2.03. Общие активы
Раздел 2.04. Аудиторская проверка при Закрытии Сделки
Раздел 2.05 Изменение Покупной Цены Активов
Раздел 2.06 Выплата Поправок к Покупной Цене Активов

СТАТЬЯ III. ЗАКРЫТИЕ
Раздел 3.01. Закрытие
Раздел 3.02. Документы переуступки прав собственности
Раздел 3.03 Прочие документы, которые должны быть переданы в Дату Закрытия
Раздел 3.04 Главный Работодатель

СТАТЬЯ IV ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Раздел 4.01. Заявления и гарантии Продавца
Раздел 4.02. Заявления и гарантии Покупателя

СТАТЬЯ 5 ДОГОВОРЫ, ИМЕЮЩИЕ ОТНОШЕНИЕ К ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДПРИТИЯ
Раздел 5.02. Прочие действия. Компания
Раздел 5.03 Уведомление о возможных изменениях
Раздел 5.04. Фонды Социального Страхования Сотрудников

СТАТЬЯ VI. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ
Раздел 6.01 Подготовка Документа Передачи Сведений; Собрание Акционеров
Раздел 6.02 Доступ к информации; Конфиденциальность.
Раздел 6.03 Разумно обоснованные Усилия; Извещения
Раздел 6.04 Расходы
Раздел 6.05 Публичные заявления
Раздел 6.06 Последующие Гарантии
Раздел 6.07 Защита Окружающей Среды
Раздел 6.08 Соглашение об Отказе от Конкуренции

СТАТЬЯ VII ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
Раздел 7.01 Условия в Отношении Обязательств каждой Стороны, Способные Повлиять на Продажу Коммерческого
Предприятия
Раздел 7.02 Условия, Касающиеся Обязательств Покупателя
Раздел 7.03 Условия, касающиеся Обязательств Продавца

СТАТЬЯ VIII РАСТОРЖЕНИЕ. ИЗМЕНЕНИЕ И ОТКАЗ ОТ ПРАВА
Раздел 08.01. Расторжение
Раздел 8.02 Последствия Расторжения
Раздел 8.03 Внесение изменений
Раздел 8.04 Продление; Отказ от Права
Раздел 8.05. Процедура Расторжения, Изменения, Продления или Отказа от Права СТАТЬЯ IX КОМПЕНСАЦИЯ
Раздел 9.01 Меры защиты Покупателя со стороны Продавца
Раздел 9.03 Убытки за вычетом Страховых сумм
Раздел 9.04 Процедуры, Связанные с Компенсацией Ущерба
Раздел 9.05 Гарантия Компании-учредителя

СТАТЬЯ X ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Раздел 10.01 Извещения
Раздел 10.02 Определения
Раздел 10.03 Толкование
Раздел 10.04 Полное Соглашение; Отсутствие Бенефициариев Третьей Стороны
Раздел 10.05 Действующее Право
Раздел 10.06 Переуступка Прав
Раздел 10.07 Принудительное Исполнение
Раздел 10.08 Отказ от слушания дела в суде Присяжных
Раздел 10.09 Разрешение Споров
ARTICLE 1 BUSINESS SALE
Section 1.01 Sale of Business
Section 1.02 Excluded Assets
Section 1.03 Non-Assignable Contracts.
Section 1.04 Assumption of Liabilities
Section 1.05 Excluded Liabilities

ARTICLE II CONSIDERATION
Section 2.01 Consideration
Section 2.02 Payment of the Purchase Price
Section 2.03 Net Assets
Section 2.04 Closing Audit
Section 2.05 Adjustment to Asset Purchase Price
Section 2.06 Payment of Adjustments to Asset Purchase Price

ARTICLE III. CLOSING
Section 3.01 Closing
Section 3.02 Instruments of Transfer and Conveyance
Section 3.03 Other Documents To Be Delivered on Closing Date
Section 3.04 Principal Employer

ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
Section 4.01 Representations and Warranties of Seller
Section 4.02 Representations and Warranties of Buyer

ARTICLE V COVENANTS RELATING TO CONDUCT OF BUSINESS
Section 5.02 Other Actions
Section 5.03 Advice of Changes
Section 5.04 Employee Benefit Trusts

ARTICLE VI. ADDITIONAL AGREEMENTS
Section 6.01 Preparation of UK Disclosure Document; Shareholder Meeting
Section 6.02 Access to information; Confidentiality
Section 6.03 Reasonable Efforts; Notification
Section 6.04 Expenses
Section 6.05 Public Announcements
Section 6.06 Further Assurances
Section 6.07 Environmental Management
Section 6.08 Agreement Not To Compete

ARTICLE VII CONDITIONS PRECEDENT
Section 7.01 Conditions to Each Party's Obligation To Effect the Business Sale
Section 7.02 Conditions to Obligations of Buyer
Section 7.03 Conditions to Obligation of Seller

ARTICLE VIII TERMINATION, AMENDMENT AND WAIVER
Section 8.01 Termination
Section 8.02 Effect of Termination
Section 8.03 Amendment
Section 8.04 Extension; Waiver
Section 8.05 Procedure for Termination, Amendment, Extension or Waiver

ARTICLE IX INDEMNIFICATION
Section 9.01 Seller's Indemnity
Section 9.03 Losses Net of Insurance
Section 9.04 Procedures Relating to Indemnification
Section 9.05 Parent Guarantee

ARTICLE X GENERAL PROVISIONS
Section 10.01 Notices
Section 10.02. Definitions
Section 10.03 Interpretation
Section 10.04. Entire Agreement; No Third-Party Beneficiaries
Section 10.05 Governing Law
Section 10.06 Assignment
Section 10.07 Enforcement
Section 10.08 Waivers of Jury Trial
Section 10.09 Dispute Resolution
ПОСКОЛЬКУ Продавец участвует в коммерческой деятельности по ____________, а также в некоторых прочих видах деятельности, включая, но не ограничиваясь исключительно, поставку и продажу __________ и предоставление (инженерных консультационных) услуг третьим сторонам (вместе с каким-либо другим бизнесом, в котором принимает участие Продавец, в дату вхождения в силу условий и положений данного Соглашения, далее "Коммерческая деятельность").

ПОСКОЛЬКУ, Совет Директоров _______ (далее "Компания-учредитель") и Продавец определили, что в наилучших интересах держателей их акций продать Коммерческое предприятие (включая активы, задействованные в настоящий момент Продавцом в Коммерческом предприятии) компании _______ ("Покупатель") на условиях и согласно положениям, изложенным ниже.

ПОСКОЛЬКУ Коммерческое Предприятие (включая Активы (как те определены в настоящем Соглашении) будет продано Продавцом Покупателю в денежном выражении вместе со принятием на себя Взятых Обязательств (как те определены в настоящем Соглашении) ("Продажа Коммерческого Предприятия").

ПОСКОЛЬКУ Совет Директоров Покупателя определил, что в наилучших интересах его держателей акций приобрести Коммерческое Предприятие и принять Взятые Обязательства на условиях и согласно положениям, изложенным в данном Соглашении.

ПОСКОЛЬКУ, Компания-Учредитель, Продавец и Покупатель желают сделать некоторые заявления, дать гарантии, заключить соглашения и договоры в связи с Продажей Коммерческого Предприятия, а также для того, чтобы предписать различные условия Продаже Коммерческого Предприятия.

ТО, в соответствии с заявлениями, гарантиями, соглашениями и договорами, содержащимися в данном Соглашении, стороны договорились о следующем:
 
WHEREAS Seller is engaged in the business of ______________ and certain related activities including, but not limited to, the procurement of and sale of __________ and the provision of (engineering consulting) services to third parties (together with any other business engaged in by Seller, on the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, the "Business");

WHEREAS, the Boards of Directors of _______ ("Parent") and Seller have determined that it is in the best interests of their respective shareholders to sell the Business (including the assets currently used by Seller in the Business) to ______ ("Buyer") as a going concern upon the terms and under the conditions set forth herein;

WHEREAS, the Business (including the Assets as defined herein) will be sold by Seller to Buyer for cash and the assumption of the Assumed Liabilities (as defined herein) (the "Business Sale");

WHEREAS, the Board of Directors of Buyer have determined that it is in the best interests of their shareholders to purchase the Business and assume the Assumed Liabilities upon the terms and under the conditions set forth herein;

WHEREAS, Parent, Seller, and Buyer desire to make certain representations, warranties, covenants and agreements in connection with the Business Sale and also to prescribe various conditions to the Business Sale.

NOW, THEREFORE, in consideration of the representations, warranties, covenants and agreements contained in this Agreement, the parties agree as follows:
На условиях и согласно положениям, изложенным в данном Соглашении, и на основе заявлений, гарантий и соглашений, изложенных ниже, Продавец согласен продать, передать права и уступить Покупателю Коммерческое Предприятие, состоящее из активов, свободных от каких-либо закладных, исков, прав удержания, долговых обязательств, залогов, обременений и имущественных прав любого вида (собирательно называемых "Залоги"), за исключением Дозволенных Залогов. Термин "Активы" должен означать все активы, собственность и права на нее (включая, без ограничения, права на аренду, лицензии, заказы на поставку, контракты на продажу и любые типы долговых обязательств), принадлежащие, переданные в аренду или лицензированные Продавцом в каждом случае относительно такового Коммерческого Предприятия, в том виде, в каком таковые активы, собственность и права существуют на момент Закрытия Сделки (кроме Исключенных Активов), включая, без ограничения, следующее:

(а) всю землю и здания

(b) все прочие фиксированные активы (оборудование, машины и проч.)

(c) складские остатки

(d) все дебиторские задолженности

(e) все контракты, в том числе, лицензионные соглашения относительно использования имени и символа _____ ("Товарный Знак")

(f) все права на интеллектуальную собственность (включая, без ограничения, товарные знаки, сервисные знаки, товарные названия, копирайты, патенты и заявки на патент) и профессиональные тайны, в каждом случае вместе с присущим им престижем (при этом признается, что товарный знак остается собственностью ____ и не передается согласно данному Соглашению).

(g) все списки покупателей и поставщиков, прайс-листы, рекламные материалы, результаты технических испытаний, формулы, материалы исследований, техническая информация, патентная информация, технологии, ноу-хау, технические характеристики, разработки, чертежи, изобретения, приемы, процедуры, данные контроля качества, принадлежащие Продавцу или им лицензированные.

(h) все предоплаченные расходы и отсроченную прибыль, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию или любым Взятым Обязательствам, исключая предоплаченные расходы и отсроченную прибыль, имеющие отношение к Исключенным Активам, а также любые предоплаченные страховые выплаты.

(i) все гарантийные права, как недвусмысленно выраженные, так и подразумеваемые, которые имеют отношение к любым прочим активам;

(j) все бухгалтерские книги и отчеты, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию.

(k) все программное обеспечени, и компьютерные программы и документацию (помимо таковых активов, которые доступны Продавцу благодаря доступу к компьютерной сети за пределами сети Продавца);

(l) все разрешения;

(m) все права (включая право на возмещение ущерба, но исключая страховые полисы), претензии и иски, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию или любому из Взятых Обязательств, включая, без ограничения, проистекающие из закона или права справедливости или чего-либо еще.

В целях данного соглашения, "Дозволенный Залог" означает, относительно любых активов или собственности, (i) любой залог, означенный в списке 1.01 Графика Передачи Сведений Продавцом, (ii) любой залог за уплаченные текущие налоги или налоги, которые оспариваются и на которые существуют адекватные резервы, (iii) установленные законом залоги землевладельцев, перевозчиков, складских работников, механиков и снабженцев, и прочие сходные залоги, (iv) все вопросы, касающиеся облегчения, прав, исключений, условий, ограничений и соглашений; (v) все полученные уведомления, заказы, запросы, предложения или требования, сделанные любыми местными или прочими или компетентными властями, и (vi) все фактические или предложенные заказы, распоряжения, планы, постановления, обременения, ограничения, условия, соглашения или прочие вопросы, возникающие согласно каким-либо законам, имеющим отношение к городскому и сельскому планированию и любые законы и предписания, принятые с целью контроля и регулирования строительства, сноса или внесения изменений в использовании земли или строений или с целью сохранения или защиты окружающей среды.
Upon the terms and subject to the conditions herein stated and on the basis of the representations, warranties and agreements set forth herein, Seller agrees to sell, assign, convey, transfer and deliver to Buyer as a going concern the Business, which is comprised of the Assets, free and clear of any pledges, claims, liens, charges, mortgages, encumbrances and security interests of any kind or nature whatsoever (collectively, "Liens") except for Permitted Liens. The term "Assets" shall mean all of the assets, properties and rights (including, without limitation, rights under leases, licenses, purchase orders, sales contracts and instruments) owned, leased or licensed by Seller in each case relating to the Business, as such assets, properties and rights exist at the time of the Business Closing (other than the Excluded Assets), including, without limitation, the following:

(a) all land and buildings;

(b) all other fixed assets;

(c) all inventory;

(d) all accounts receivable;

(e) all contracts, specifically including the license agreement relating to the use of the _____ name and symbol (the Trademark"); (f) all intellectual property rights (including, without limitation, trademarks, servicemarks, trade names, copyrights, patents and patent applications) and trade secrets, together with, in each case, the associated goodwill (it being acknowledged that the Trademark is held by Varity Europe Limited and is not being transferred pursuant to this Agreement);

(g) all customer and supplier lists, price lists, advertising and promotional materials and field performance data, formulas, research materials, technical information, proprietary information, technology, know-how, specifications, designs, drawings, inventions, processes, procedures, methods and quality control data owned or licensed by Seller;

(h) all prepaid expenses and deferred income relating to the Business or any Assumed Liability, excluding prepaid expenses and deferred income relating to the Excluded Assets and excluding any pre-paid insurance premium payments;

(i) all rights under warranties and guarantees, express or implied, which relate to any of the other Assets;

(j) all books and records relating to the Business;

(k) all software and computer programs and documentation (other than such assets which are available to Seller by access to computer networks outside of Seller);

(l) all permits;

(m) all rights (including indemnification but excluding insurance policies), claims and causes of action relating to the Business or any Assumed Liability, including, without limitation, those arising by operation of law or equity or otherwise.

For purposes of this Agreement, "Permitted Liens" shall mean with respect to any assets or property (i) any Lien listed on Schedule 1.01 of the Seller Disclosure Schedule, (ii) any Lien for current taxes not delinquent or taxes being contested in good faith for which there exist adequate reserves, (iii) statutory Liens of landlords, carriers, warehousemen, mechanics and material men and other similar liens, (iv) all matters in the nature of easements, rights, exceptions, reservations, restrictions and covenants; (v) all notices served and orders, demands, proposals or requirements made by any local or other public or competent authority; and (vi) all actual or proposed orders, directions, plans, notices, instruments, charges, restrictions, conditions, agreements or other matters arising under any statute relating to town and country planning and any laws and regulations intended to control or regulate the construction, demolition, alteration or change of use of land or buildings or to preserve or protect the environment.

Раздел 1.05. Исключенные Обязательства

Покупатель не берет на себя и не несет ответственность, а Продавец соглашается оставить за собой таковую ответственность за следующее (вместе, "Исключенные Обязательства"):

(а) все обязательства по кредиторской задолженности или их эквивалент (включая, без ограничения, гонорары и накопленные проценты и cхемы финансирования внутри компании), в каждом случае, так или иначе возникшие в связи с деятельностью Продавца (вместе, "Консолидированные Долги");

(b) любые обязательства Продавца или любого из его дочерних предприятий, по любому налогу, основанному частично или полностью на чистом или валовом доходе или основной прибыли Продавца, включая проценты, неустойки, дополнения к налогу или штрафы, относящиеся к таковому налогу и включая, без ограничения, любой подоходный налог Великобритании или корпоративный налог, и

(c) все обязательства в той мере, в каковой они имеют отношение к Исключенным Активам.

Section 1.05 Excluded Liabilities

Buyer shall not assume or be liable for, and Seller expressly agrees to remain liable for, the following (collectively, the "Excluded Liabilities"):

(a) all liabilities with respect to indebtedness for money borrowed or the equivalent thereof (including, without limitation, fees and accrued interest and intercompany funding arrangements), in each case, of, by or on behalf of Seller (collectively, "Funded Debt");

(b) any liabilities of Seller, or any of its affiliates, for any tax based in whole or in part on net or gross income, or capital gains, of Seller including interest, penalties, additions to tax or fines relating to such tax and including, without limitation, any United Kingdom income or corporation tax; and

(c) all liabilities to the extent they relate to the Excluded Assets.

Раздел 4.02. Заявления и гарантии Покупателя

За исключением того, что изложено в графике передачи сведений, предоставленном Покупателем Продавцу ранее даты вступления в силу условий и положений данного Соглашения ("График Передачи Сведений Покупателем"), Покупатель заявляет и гарантирует Продавцу следующее:

(а) Организация, Положение и Корпоративные полномочия.

Покупатель – это компания, должным образом зарегистрированная и правомочно существующая по законам юрисдикции, в которой она была зарегистрирована и имеет прочное положения (в отношении юрисдикций, признающих идею прочного положения) по законам юрисдикции, в которой она зарегистрирована, и имеет все корпоративные полномочия, необходимые для того, чтобы владеть, использовать и сдавать в аренду принадлежащие ей имущественные ценности и вести бизнес так, как тот ведется сейчас.

(b) полномочия; ненарушение закона.

Продавец наделен всеми необходимыми корпоративными полномочиями заключить данное Соглашение и совершать сделки, предусмотренные данным Соглашением. Заключение данного Соглашения Покупателем и совершение Покупателем сделок, рассматриваемых в данном Соглашении своевременно уполномочено всеми необходимыми корпоративными действиями со стороны Покупателя. Данное соглашение было своевременно заключено Покупателем и представляет собой действительное и обязывающее обязательство Покупателя. Заключение Покупателем данного Соглашения и совершение Покупателем сделок, рассматриваемых в данном Соглашении и исполнение Покупателем пунктов данного Соглашения не противоречит и не становится причиной нарушений или неисполнения (с уведомлением или без такового, или с истечением времени, или одновременно), или не станет причиной прекращения действия, аннулирования, передачи полномочий, ускорения или выплаты каких-либо обязательств или к существенной потере выгоды или к существенным дополнительным обязательствам, или станет причиной возникновения какого-либо Залога любых имущественных ценностей или Активов Покупателя согласно (i) Сертификату Регистрации в Качестве Юридического Лица или Уставных Норм или сходного устава или организационных документов Покупателя, (ii) любого залогового или кредитного соглашения, закладной, долгового обязательства любого рода, письменного соглашения, аренды или прочих документов, соглашений, разрешений, концессий, франшиз или лицензий, применимых к Покупателю или его соответствующих материальных ценностей и активов или (iii) согласно правительственным документам и прочим вопросам, рассматриваемым в следующем предложении, любое решение, приказ, декрет, статут, закон, постановление, правило или предписание, применимые к Продавцу или его имущественным ценностям и активам, кроме того, что оговорено в подпунктах (ii) или (iii), любые таковые конфликты, нарушения, неисполнения, права или Залоги, которые по отдельности или в совокупности не будут иметь Существенный Неблагоприятный Эффект. Никакое согласие, одобрение, приказ или санкция, или регистрация, декларация, регистрация каким-либо Правительственным Органом или каким-либо лицом, требуется, или, относительно Покупателя или любого из его дочерних предприятий в связи с заключением данного Соглашения Продавцом или совершение Продавцом каких-либо сделок, рассматриваемых в данном Соглашении.

(с) наличие Средств.

У покупателя имеются необходимые средства, или безотзывные обязательства финансовых учреждений, для совершения сделок, предусмотренных настоящим Соглашении.

(d) Брокер.

Никакой брокер, инвестиционный банкир, финансовый советник или любое прочее лицо кроме____ (название фирмы), гонорары и расходы которой будут оплачены Покупателем, не имеет права на гонорары и комиссионные любого рода в связи со сделками, предусмотренными в данном Соглашении, если те совершены Покупателем или от его имени.

Section 4.02 Representations and Warranties of Buyer

Except as set forth in the disclosure schedule delivered by Buyer to Seller prior to the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement (the "Buyer Disclosure Schedule"), Buyer represents and warrants to Seller as follows:

(a)Organization, Standing and Corporate Power.

Buyer is a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the jurisdiction in which it is incorporated and is in good standing (with respect to jurisdictions which recognize the concept of good standing) under the laws of the jurisdiction in which it is incorporated, and has all corporate power and authority required to own, operate and lease its properties and carry on its business as now conducted.

(b) authority; Non-contravention.

Buyer has all requisite corporate power and authority to enter into this Agreement and to consummate the transactions contemplated by this Agreement. The making of this Agreement by Buyer and the consummation by Buyer of the transactions contemplated by this Agreement have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of Buyer. This Agreement has been duly made by Buyer and constitutes a valid and binding obligation of Buyer. The making of this Agreement by Buyer does not, and the consummation by Buyer of the transactions contemplated by this Agreement and compliance by Buyer with the provisions of this Agreement will not, conflict with, or result in any violation of, or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation, vesting, acceleration or payment of any obligation or to loss of a material benefit or to additional material obligations under, or result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of Buyer under, (i) the Certificate of Incorporation or By-laws or the comparable charter or organizational documents of Buyer, (ii) any loan or credit agreement, note, bond, mortgage, indenture, lease or other agreement, instrument, permit, concession, franchise or license applicable to Buyer or their respective properties or assets or (iii) subject to the governmental filings and other matters referred to in the following sentence, any judgment, order, decree, statute, law, ordinance, rule or regulation applicable to Buyer or its properties or assets, other than, in the case of clause (ii) or (iii), any such conflicts, violations, defaults, rights or Liens that individually or in the aggregate would not have a Material Adverse Effect. No consent, approval, order or authorization of, or registration, declaration or filing with, any Governmental Entity or any other person is required by or with respect to Buyer or any of its subsidiaries in connection with the making of this Agreement by Buyer or the consummation by Buyer of any of the transactions contemplated by this Agreement.

(c) availability of Funds.

Buyer has cash available, or irrevocable commitments from financial institutions, to enable it to consummate the transactions contemplated by this Agreement.

(d)Broker.

No broker, investment banker, financial advisor or other person, other than _________, the fees and expenses of which will be paid by Buyer, is entitled to any broker's, finder's, financial advisor's or other similar fee or commission in connection with the transactions contemplated by this Agreement based upon arrangements made by or on behalf of Buyer.

Раздел 6.01 Подготовка Документа Передачи Сведений; Собрание Акционеров

(а) Подчиняясь пункту (с), Компания-учредитель по возможности в максимально короткие сроки после даты вступления в юридическую силу условий настоящего Соглашения в приемлемое время созывает и проводит собрание своих акционеров ("Собрание Акционеров") для получения Требуемых Голосов в отношении настоящего Соглашения, Продажи Коммерческого Предприятия и прочих сделок, предусмотренных настоящим документом. Компания-учредитель через свой Совет Директоров, если законом на основании фидуциарных обязательств Директоров не предусмотрено иное, рекомендует своим акционерам одобрить все необходимые вопросы. (b) В соответствии с приводимым ниже пунктом (с), в связи с Собранием Акционеров (i) Компания в максимально короткие сроки после вступления в юридическую силу условий настоящего Соглашения предпринимает все возможные усилия к получению разрешения Лондонской Фондовой Биржи, после чего отправляет по почте своим акционерам Документ о Передаче Сведений, который в том, что касается Собрания Акционеров, подчиняется всем требованиям закона и требованиям Лондонской Фондовой Биржи. (с) Покупатель предоставляет сам, а также поручает своим дочерним компаниям предоставлять в приемлемых объемах запрошенную Компанией-учредителем информацию, касающуюся Покупателя и его дочерних компаний, его источников финансирования и любую другую информацию для включения ее в такой Документ Передачи Сведений.
Section 6.01 Preparation of Disclosure Document; Shareholder Meeting. (a)Subject to clause (c) below, Parent will, as soon as practicable following the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, duly call, give notice of, convene and hold a meeting of its shareholders (the "Shareholders Meeting") for the purpose of obtaining the Required Vote with respect to this Agreement, the Business Sale and the other transactions contemplated hereby. Parent will, through its Board of Directors, unless there is a legal requirement based on the Directors' fiduciary duties to do otherwise, recommend to its shareholders approval of all such matters required to be so approved. (b) Subject to clause (c) below, in connection with the Shareholders Meeting, (i) Parent will, as soon as practicable after the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, prepare and will use all reasonable efforts to have cleared by the LSE and will thereafter mail to its shareholders the Disclosure Document which will comply with all requirements of law and the LSE applicable to the Shareholders Meeting. (c) Buyer will, and will cause each of its subsidiaries to, supply Parent with all information reasonably requested by Parent concerning Buyer and its subsidiaries, its source of financing and any other information required or advisable to include in the Disclosure Document.

Раздел 6.06 Последующие Гарантии

Время от времени после Даты Закрытия стороны готовят такие другие и последующие документы, которые могут потребоваться для выполнения ими положений и сделок, предусмотренных настоящим соглашением, а также для того, чтобы полностью и действенно наделить Покупателя Активами и гарантировать Покупателю получение полной выгоды от таковых.

Section 6.06 Further Assurances

From time to time after the Closing Date, each of the parties hereto will execute and deliver such other and further instruments and documents as may be reasonably required to carry out the provisions hereof and the transactions contemplated hereby and fully and effectively to vest the Assets in the Buyer and procure that Buyer obtains the full benefit thereof.
Корзина
Корзина (0)

Контракт является конституцией партнёров по бизнесу, серьёзные деловые отношения начинаются и развиваются только на основе продуманных и сбалансированных контрактов, учитывающих права, риски и законные интересы сторон.

Клайв Шмиттгофф

Ресурс работает с 1999 г.

Что мы предлагаем?
  •  Услуги по разработке контрактов и сопровождению международных коммерческих сделок предоставляются многими серьёзными юридическими фирмами и бизнес адвокатами по всему миру.
  •  Данные услуги весьма дороги.
  •  Через Онлайн-сервис Miripravo.ru в режиме реального времени возможно получить все проиндексированные международные контракты бесплатно или по самым демократическим расценкам.
  • Мы работаем с октября 1999 года и помогли тысячам компаний по всему миру успешно работать на международных рынках.

 

Модельные (типовые) контракты

Все распространяемые через Онлайн-сервис как коммерческие, так и бесплатные международные контракты, подготовлены с учетом рекомендаций и на основе типовых документов ведущих мировых бизнес-организаций, разрабатывающих общепринятые принципы и методы контрактного права, таких как UNCITRAL, UNCTAD, UNIDROIT, UNECE, WIPO, ICC, FIDIC, GAFTA, IUCAB, FIATA, FOSFA, FCC, и др., и поэтому полностью соответствуют международным стандартам.

Все контракты адаптированы к требованиям российского права и могут использоваться экспортно-импортными компаниями для оформления международных сделок с зарубежными контрагентами как на Западе, так и на Востоке.

 

Бесплатные & коммерческие контракты Бесплатные международные контракты

В целях поддержки российского бизнеса и его иностранных контрагентов значительная часть контрактов и иных международно-правовых документов планомерно размещается в Онлайн-сервисе на бесплатной основе. Такие документы проиндексированы как 'Бесплатный контракт' и не имеют цены, их полные версии доступны для скачивания с соответствующих страниц.

Коммерческие международные контракты

Часть контрактов распространяется на платной основе ('Коммерческие контракты'). Такие документы проиндексированы как 'Draft', сопровождаются указанием цены в российских рублях, в демонстрационых целях публикуются их фрагменты (выборочные условия / статьи).

 

Язык и формат контрактов

Все распространяемые через Онлайн-сервис контракты представлены на русском и английском языках (bilingual), за исключением некоторых документов, являющихся дополнениями или частями генеральных международных контрактов (напр., субагентские, субдистрибьюторские, сублицензионные и т.п.), которые могут быть представлены только на русском или только на английском языках.

Некоторые публикации доступны и на китайском (中文) языке - это документы, разработаные для иностранных инвесторов экономическими министерствами и ведомствами КНР, такими как Министерство торговли, Комиссия по делам экономики и торговли и др.

Все коммерческие контракты свёрстаны в редактируемом формате .docx (MS Word) со следующими параметрами: шрифт - Times New Roman; размер шрифта - 12 (нормальный); поля (отступы) - 2 см; межстрочный и межсимвольный интервал - нормальный. Бесплатные контракты распространяются в редактируемом формате .pdf (Adobe PDF).

 

Пакеты контрактов

На стадии согласования и обсуждения условий коммерческих сделок с иностранными контрагентами зачастую возникает потребность иметь в переговорном досье взаимодополняющие варианты контрактов, по разному регламентирующие те или иные аспекты планируемой сделки. Поэтому, наряду с отдельными типовыми контрактами, в качестве расширенного сервиса для активных участников ВЭД, предлагаются и пакеты контрактов со скидкой до 50%.

• См. все доступные пакеты.

 


Юридическая информация

Заказ и доставка контрактов

Для заказа и получения всех проиндексированных в Онлайн-сервисе Miripravo.ru коммерческих контрактов / пакетов контрактов:

  1. Ознакомьтесь с расценками и содержанием доступных публикаций.
  2. Добавьте нужные публикации в корзину.
  3. Перейдите в корзину, оформите и оплатите заказ любым удобным способом (см. ниже).
  4. Получите оплаченные документы на ваш емэйл.

 

Способы оплаты
Сбербанк@онлайн
WebMoney

В режиме онлайн к оплате принимаются банковские карты и электронные деньги Visa, MasterCard, Maestro, Мир, Paypal, Сбербанк@онлайн, WebMoney. Доставка оплаченных контрактов осуществляется на электронную почту заказчика после физического поступления денежных средств - обычно в течение часа.

От российских предприятий и индивидуальных предпринимателей принимается оплата безналичными рублями (банковский перевод). Доставка оплаченных документов осуществляется на электронную почту заказчика после физического поступления денежных средств - обычно в течение 2 рабочих дней. Документы для бухгалтерии (первичные документы), в т.ч. оригинал счёта и акт оказанных услуг, высылаются почтой РФ после исполнения заказа.

 

Правовые основы

Оформляя и оплачивая заказ через Онлайн-сервис Miripravo.ru заказчик тем самым заключает договор об оказании информационно-правовых услуг с владельцем сервиса. Договор заключается путем принятия (акцепта) заказчиком условий оказания информационно-правовых услуг, выставленных для всеобщего обозрения на страницах ресурса, в частности о стоимости документов, их содержании, порядке оплаты и доставки и проч.

Заключённые через Онлайн-сервис гражданско-правовые сделки соответствуют законодательству и регулируются статьями 160, 433, 434, 435 и 438 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

• См. также наша Политика конфиденциальности.

 

Владелец сервиса

Владельцем Онлайн-сервиса Miripravo.ru и разработчиком международных контрактов является адвокат кандидат юридических наук Кабышев Олег Анатольевич (Москва), имеющий тридцатилетний опыт работы в области контрактного права.

Контактная информация / Curriculum Vitae.

 


Сопутствующие услуги

Разработка контрактов

Если нужных образцов в Онлайн сервисе пока нет, или если необходимо оформить сложную или специфическую международную сделку, возможно воспользоваться нашей услугой по разработке контрактов под условия сделки заказчика.

• См. подробнее Популярные услуги.

 

Ревизия / аудит контрактов

Если проекты контрактов подготовлены иностранными контрагентами, логично осуществить тщательный юридический аудит всей контрактной документации.

• См. подробнее Популярные услуги.

 


База контрактов непрерывно пополняется и актуализируется, последнее обновление:

Руководство по составлению международных контрактов

Guide for Drafting International Contracts
• 5000+ типовых условий и оговорок в формате русс/англ на выбор пользователя
• комментарии, советы и кейсы о том, как правильно составлять международные контракты
(подробнее)
Соотношение условий контракта и приложений
2021-10-13 09:17 Balance of Contract and Annex Conditions ★ Соотношение условий контракта и приложений Октябрь 13, 2021   Приложения к настоящему Контракту являются его неотъемлемой частью и имеют ...
Оговорка о делимости контракта
2021-10-13 09:13 Severability Clause ★ Оговорка о делимости (контракта) Октябрь 10, 2021   Если установлено, что какое-либо из положений настоящего Соглашения недействительно, остальные положения с...
Арбитражные оговорки ICC
2021-10-13 08:42 Court of Arbitration of International Chamber of Commerce Clauses ★ Оговорки арбитражного суда при Международной торговой палате Октябрь 13, 2021   ICC Arbitration Clauses   ...
Арбитражная оговорка CIETAC
2021-10-13 08:23 China International Economic and Trade Arbitration Commission Clause ★ Арбитражная оговорка Китайской арбитражной комиссии по вопросам Международной экономики и торговли Октябрь 13, 2021   ...
Оговорка об отказе от права на переуступку
2021-10-13 08:21 Assignment Waiver Clause ★ Оговорка об отказе от права на переуступку (международного контракта) Октябрь 13, 2021   [Сторона 1] согласна и гарантирует, что не предоставила и не буд...
Арбитражная оговорка AAA
2021-10-13 08:18 American Arbitration Association Clause ★ Арбитражная оговорка Американской арбитражной ассоциации Октябрь 13, 2021   AAA Arbitartion Clause   (Рассмотрение по правилам ААА) ...
Оговорка о разрешении спора экспертом
2021-10-13 08:16 Dispute Resolusion by Expert ★ Оговорка о разрешении спора экспертом Октябрь 13, 2021   Стороны согласны, что спор, имеющий отношение к данному Контракту, должен быть разрешен эксп...
Общие оговорки о форс-мажорных обстоятельствах
2021-10-13 08:13 General Force-Majeure Circumstances Clauses ★ Общие оговорки о форс-мажорных обстоятельствах Октябрь 13, 2021   Форс-мажорными являются такие обстоятельства, как: (a) война,...
Арбитражная оговорка JCAA
2021-10-13 07:54 Japan Commercial Arbitration Association Clause ★ Арбитражная оговорка Японской коммерческой арбитражной ассоциации Октябрь 13, 2021   JCAA Arbitration Clause   Все споры, р...
Арбитражная оговорка МКАС при ТПП РФ
2021-10-13 03:11 Arbitration Court at the RF CCI Clause ★ Арбитражная оговорка МКАС при ТПП РФ Октябрь 13, 2021   ICAC Arbitration Clause   Все споры или разногласия, которые могут возникнут...
Приложения к контракту
2021-10-13 01:35 Exhibits / Appendices / Schedules / Annexes / Addendums ★   Приложения к контракту Октябрь 13, 2021   Приложения, перечисленные в содержании и прилагающиеся к настоящему Догов...
Дистрибьюторские контракты: комментарий
2021-10-12 11:08 International Distributorship Contract ★ Международный дистрибьюторский контракт Октябрь 12, 2021   Краткий комментарий   Содержание: 1. Понятие дистрибьюторского договора 2. Правово...
Смешанное применимое право
2021-10-12 10:20 Mixed Applicable Law and Jurisdiction ★ Смешанное применимое право и юрисдикция Октябрь 12, 2021   Независимо от места исполнения, положения данного Контракта, относящиеся к деятел...
Контракт регулируется условиями МТП/ICC
2021-10-12 09:54 Contract shall be governed by International Chamber of Commerce conditions ★ Контракт регулируется условиями Международной торговой палаты Октябрь 12, 2021   МТП / ICC   Люб...
Контракт регулируется общими принципами права
2021-10-12 09:18 Common Principles of international law ★ Контракт регулируется общими принципами права Октябрь 12, 2021   Governing by the General Principles of International Law   В случае...
Посреднические контракты: комментарий
2021-10-12 09:01 Intermediary / Non-Circumvention / Non-Disclosure International Agreement ★ Международный посреднический контракт Октябрь 12, 2021   Краткий комментарий: понятие, классификация, принципиаль...





© Кабышев Олег Анатольевич, адвокат, к.ю.н.
(модельные контракты и оговорки, комментарии, систематизация, перевод)
Разработка контрактной документации


«Там, где заканчивается право, начинается тирания»
      'Where the law ends tiranny begins'
 
John Locke

Владелец ресурса специализируется на правовой поддержке бизнеса в следующих областях: 

▸ контрактное право; 

▸ таможенное право; 

▸ валютное право; 

▸ налоговое право; 

▸ энергетическое право; 

▸ антимонопольное право; 

▸ государственные закупки.

Контакты и реквизиты


Работу Онлайн-сервиса Miripravo.ru и оказание юридической помощи координирует адвокат кандидат юридических наук Кабышев Олег Анатольевич, г.Москва (Curriculum Vitae)

Мы очень быстро, без выходных и праздничных дней, отвечаем на все письменные вопросы и обращения клиентов, поэтому электронная почта / обратная связь / skype являются наиболее эффективными способами связи.

  • Электронная почта:
    info@miripravo.ru (основной), josebergx@gmail.com (резервный / для копий)

  • Skype:
    MIRIPRAVO

  • Офис и почтовый адрес:
    101000, Москва, ул.Мясницкая, д.24, стр.3

  • Телефон:
    +7 495 166-72-15 (пн-чт: 9:00-20:00, пт: 9:00-19:00)

  • Банковские реквизиты:
    р/с 40703810438040104055 в Московском банке Сбербанка России ОАО г.Москва, БИК 044525225, к/с 30101810400000000225, ИНН/КПП: 7719115300/770102003. Получатель - филиал № 12 Московской областной коллегии адвокатов

  • Онлайн платежи:
    paypal.me/miripravo, qiwi.com/n/miripravo

  • Наши домены и алиасы:
    miripravo.ru, miripravo.ru.com, inter-contract.com

  •  Вышестоящие организации:
    Управление Министерства юстиции РФ по МО, Адвокатская палата МО
Имя  
Компания  
Страна  
Эл. почта  
Телефон  
Как вы нас нашли?  
Сообщение  

Редакция ресурса Miripravo.ru

Олег А. Кабышев

Главный редактор, адвокат, специалист в области международного торгового и предпринимательского права Российской Федерации (Москва)

Сью А. Прокофьева

Редактор, секретарь, помощник адвоката (Москва)

Светлана А. Соколовская

Технический редактор, вёрстка (Москва)

Сергей И. Горный

Заместитель главного редактора, переводчик международно-правовой документации (Мюнхен)

Политика конфиденциальности

Оставляя свои данные на сайте Miripravo.ru как в процессе заказа коммерческих контрактов через Онлайн сервис, так и в ходе переписки с администрацией ресурса, а равно просматривая контент (в отношении куки и данных геолокации) пользователь тем самым даёт своё согласие на обработку персональных данных в терминах Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных" со всеми дополнениями и изменениями на текущую дату → см. полная версия нашей Политики конфиденциальности и отказа от ответственности.


Если вы учитесь, специализируетесь или работаете в международном бизнесе и находите проект Miripravo.ru полезным, мы будем признательны, если вы разместите наш баннер или ссылку на своем сайте или страничке в соцсети.