Руководство по составлению контрактов на английском языке
(Guide for Drafting Contracts in English)
Онлайн версия

• обширная коллекция договорных условий (model clauses) на выбор пользователя

• двуязычный (Ru/En) формат представления контента

• комментарии и справочные материалы

• ежедневная актуализация

International Agency Contract ★

— as the main method of foreign marketing

Международный агентский контракт

— как основной метод зарубежного маркетинга

Комментарий

Содержание (index):

Понятие международного агентского договора
Основные виды агентских контрактов
Эксклюзивные и неэксклюзивные агентские контракты
Соотношение / разграничение агентских и посреднических контрактов
Определение контрактной территории
Комиссионные и компенсация расходов агента
Повторные заказы
Право принципала на принятие или отклонение заказов
8.1. Принципал не вправе препятствовать зарабатывать комиссионные
8.2. Заказы не с контрактной территории
Сущность принципала
Агент делькредере (del credere)
Образцы международных агентских контрактов (Model international agency contracts)
Правовые источники

Для правовой поддержки российского бизнеса администрация ресурса Miripravo.ru подготовила настоящий комментарий (актуализирован 20.09.2022) и типовые агентские контракты всех основных типов (доступны через раздел Онлайн сервис). Компании, в штате которых отсутствуют необходимые специалисты, могут также воспользоваться нашими услугами по разработке и экспертизе международных контрактов любого типа и сложности — связаться с нами | уточнить стоимость услуги.

1. Понятие международного агентского договора

В международном бизнесе под агентским контрактом обычно понимается договор между поставщиком или производителем какой-либо продукции или услуг (иногда именуемым принципалом) и иностранным агентом, которым последний наделяется полномочиями представлять или действовать от имени принципала в отношениях с третьими лицами с целью организации сбыта продукции/услуг на местных рынках. Синонимы - агентский договор, агентское соглашение. На английском языке - agency / agent contract или agency / agent agreement.

В законодательстве различных стран, и в том числе российском, термин 'агент' имеет смысл, отличающийся от того, который иногда придается ему в коммерческом слэнге: он шире в той степени, в какой охватывает служащих, заключающих договоры с третьими лицами от имени их нанимателей (страховой агент, транспортный агент и т.п.). Но он уже в том смысле, что не подразумевает 'коммерческих агентов', которые покупают и продают от своего собственного имени - таких коммерческих агентов обычно называют дистрибьюторами, иногда дилерами.

Дистрибьютор, в отличие от агента, не является представителем принципала в правовом смысле, поскольку он не действует от имени поставщика и не подотчетен ему. Дистрибьютор покупает продукцию у поставщика и перепродает их ради своей прибыли и на свой страх и риск — см. подробнее наш комментарий о разграничении / соотношении агентских и дистрибьюторских договоров.

Чтобы не было сомнений относительно того, что данный контракт является именно агентским, а не дистрибьюторским, рекомендуем включить в текст договора нижеследующие оговорки:

Агент не вправе заключать договоры с третьими лицами от имени Принципала или иным образом излагать обязанности Принципала перед третьими лицами.	The Agent has no authority to make contracts on behalf of, or in any way to bind, the Principal towards third parties.
Принципал может по своему усмотрению принять или отвергнуть любой Заказ, переданный ему Агентом.	The Principal may accept or reject any individual Order transmitted by the Agent at his own discretion.

Также при разработке агентских контрактов необходимо учитывать, что агентское соглашение создает три вида отношений:

между принципалом и агентом;
между принципалом и третьим лицом;
между агентом и третьим лицом.

Первое является внутренним соглашением между принципалом и агентом, истинным агентским договором. Оно устанавливает права и обязанности этих двух сторон, масштаб полномочий агента и его вознаграждение. Второе является обычным договором купли-продажи, но в него вносятся некоторые черты, обусловленные тем, что продавец заключил договор через представителя. Третье взаимоотношение возникает только в исключительных обстоятельствах.

2. Основные виды агентских контрактов

Основное разграничение агентских контрактов может быть проведено в зависимости от вида сбываемой продукции/услуг - контракты на сбыт оборудования, готовых промышленных изделий, сырья и полуфабрикатов, на услуги и т.п.

С точки зрения объема полномочий агента следует различать эксклюзивные (или исключительные) и неэксклюзивные (неисключительные) агентские контракты - см. подробнее ниже.

В зависимости от характера взаимоотношений агента и конечного потребителя продукции/услуг можно выделить агентские контракты, в соответствие с которыми агент раскрывает или не раскрывает потребителю факт наличия между ним и принципалом агентских отношений:

Агент, раскрывающий сущность своего представительства покупателю, которому он продает товары, действует просто как рупор принципала, при условии, что он не превышает свои действительные или мнимые полномочия. Между агентом и клиентом заключается договор купли-продажи, и агент полностью исчезает из правового поля, за исключением тех случаев, когда агент на основании специального сервисного контракта с принципалом осуществляет гарантийное обслуживание проданной продукции и некоторые другие функции.

Если же агент не раскрывает сущность своего представительства, то характер его отношений с потребителями приближается к дистрибьюторским отношениям. В этом случае последнии вправе предъявлять агенту претензии.

В международной торговле полномочие, которое принципал предоставляет независимому агенту за границей, обычно выражается в одной из двух форм - на этом основании различается также два типа агентских контрактов:

Контракт, в соответствие с которым агент уполномочен искать на своей территории, вести переговоры и представлять клиентов (покупателей) принципалу, оставляя решение о заключении возможного договора последнему;
Контракт, в соответствие с которым агент уполномочен искать на своей территории, вести переговоры и заключать договоры с клиентами от имени принципала.

3. Эксклюзивные и неэксклюзивные агентские контракты

Иногда условиями агентского контракта предусматривается, что принципал предоставляет иностранному агенту эксклюзивные или исключительные права на сбыт определенных товаров/услуг на определенной территории, а агент избирает продавца единственным своим контрагентом в данном бизнесе. Такой агентский контракт называется эксклюзивным или исключительным.

Территория, на которой могут предоставляться эксклюзивные права на сбыт, может быть определена как группа стран (Франция и Бельгия, ЕС, СНГ, США и Канада и др.), как отдельная страна или как регион отдельной страны (Москва и Московская область, Дальневосточный федеральный округ и т.п.).

Выбор эксклюзивного или не эксклюзивного формата обусловлен следующими соображениями. С одной стороны, принципалу всегда удобней работать с одним представителем, с другой стороны, наличие нескольких агентов может обеспечить больший оборот. Если исходить с точки зрения агента, то эксклюзивный формат может обеспечить надежную профессиональную деятельность в течение срока действия контракта (т.к. принципал не вправе назначать иных агентов), с другой стороны в обмен на предоставление эксклюзивных прав принципал часто включает в агентский контракт условия, которые прямо запрещают агенту работать с иными поставщиками или накладывают на последнего обязанности по сбыту определенного уровня.

4. Соотношение / разграничение агентских и посреднических контрактов

Коммерческий агент в агентском контракте и посредник в посредническом контракте выполняют схожую функцию - способствуют заключению контрактов между принципалом (контрагентом) и третьей стороной (клиентом). Это обстоятельство накладывает определенное сходство на эти типы международных договоров.

Но при этом агент обязуется в течение определенного времени содействовать деловой активности на той или иной территории или в отношении группы потребителей, за что он несет ответственность. На посредника в принципе такая обязанность не возлагается: он может согласиться содействовать конкретному бизнесу или информировать контрагента о ставшей ему известной деловой активности без обязанности по развитию рынка в течение определенного периода времени.

В юридическом смысле посредник не является агентом контрагента (покупателя конфиденциальной информации), не выступает от его имени и не подотчетен ему в отношении прибыли, получаемой от бизнес активности последнего на контрактной территории. Будучи независимым партнером своего контрагента посредник в юридическом плане ближе дистрибьютору (см. наши материалы, посвященные дистрибьюторским контрактам), чем агенту.

Более того, деятельность посредника может быть ограничена лишь предоставлением информации о возможном бизнесе (имена потенциальных клиентов, указание на какую-либо сделку и т.д.), в то время как деятельность коммерческого агента обязательно включает проведение от имени принципала переговоров по контрактам, предконтрактную подготовку потребителей, составление самого контракта и его подписание со стороны потребителя и др. услуги.

См. подробнее наш комментарий, посвящённый посредническим контрактам.

5. Определение контрактной территории

В международных агентских контрактах подлежит четкому определению контрактная (договорная) территория - т.е. территория группы стран (ЕС, ЕАЭС), территория страны или части страны (региона), на которой агент вправе осуществлять свою деятельность. Любая неточность в определении контрактной территории может повлечь за собой возникновение споров в отношении границ данной территории и территорий других агентов доверителя — cм. примерные оговорки о контрактной территории.

Намерение не предоставлять агенту права осуществлять и/или принимать заказы от существующих или потенциальных клиентов (на договорной территории) в отношении товаров, которые предназначены для потребления или использования за пределами указанной территории, о чем агент знает или должен знать, должно быть уточнено в ясной форме. Данное правило в числе прочих может иметь значение для защиты маркированных изделий или товарных знаков в третьих странах. Кроме того, доверитель обязан гарантировать, что одна и та же продажа не будет являться объектом последующих требований об уплате комиссионных со стороны нескольких агентов.

Положения данного типа должны быть изучены весьма тщательно: они могут противоречить законодательству об ограничительной практике. По общему правилу к агентским контрактам не применяются запрещения, относящиеся к соглашениям о предоставлении права продажи или дистрибьюторским контрактам, т.е. к договорам с покупателями- перепродавцами.

Данный принцип, который признается также судебной практикой США, получил отражение в Сообщении Комиссии Европейских Сообществ от 24 декабря 1962 г., согласно которому запрет на соглашения об объединениях не применим к контрактам исключительного представительства, заключаемым с коммерческими агентами, т.е. к контрактам, по которым последние обязуются на значительной части Общего рынка: вести переговоры по сделкам от имени предприятия; заключать их от имени и за счет последнего, или заключать их от своего имени, но за счет последнего. Однако данный принцип не является абсолютным; запрещение в отношении соглашений может применяться, когда агент (представитель) (1) должен выступать или выступает как собственник крупного склада товаров, являющихся предметом контракта; (2) должен организовывать, осуществлять или обеспечивать за свой счет бесплатное техническое обслуживание клиентуры или организует; осуществляет или обеспечивает такое обслуживание; (3) может определять или определяет цены или условия сделки.

6. Комиссионные и компенсация расходов агента

В принципе агент имеет право на комиссионное вознаграждение, если сделка, за которую он желает получить его, является прямым результатом его усилий. Поэтому агент может претендовать на комиссионные, если покупатель, с которым он вел переговоры, в конечном итоге заказывает товары непосредственно у принципала или если клиент, которого он представил принципалу, предлагает более низкую цену, чем в прейскуранте, и принципал согласен принять предложение по более низкой цене. Он не может претендовать на комиссионные, если клиент предлагает заказ принципалу без участия агента или если заказ получил сам принципал или другие агенты.

Эти правила часто изменяются либо по соглашению сторон, либо на основании торгового обычая, согласно которому агент имеет право на комиссионные за все сделки с его территории. Такие правила особенно часто встречаются в случае, когда агент назначается исключительным представителем на определенной территории.

Независимый торговый агент за границей, который обеспечивает заказами принципала, может претендовать на возмещение своих торговых расходов, и в частности расходов на рекламу, только, если это прямо предусмотрено в агентском соглашении.

По общему правилу, если агент с одобрения своего принципала несет расходы в ходе исполнения своих обязанностей, например, если он преследует неисполнительного клиента в местах страны его проживания, он имеет право на компенсацию любых убытков, которые он понес.

Также, если это прямо предусмотрено агентским контрактом, агент вправе получить компенсацию своих расходов, понесенных в процессе выполнения контрактных обязательств, независимо от размера его комиссионного вознаграждения.

7. Повторные заказы

В-принципе, агент имеет право на получение комиссионного вознаграждения при повторных заказах во время действия агентского договора и после его прекращения. Следует различать два вопроса, связанных с проблемой повторных заказов:

Первый вопрос: имеет ли агент право на комиссионное вознаграждение за повторные заказы в течение срока действия агентского соглашения?
Второй вопрос: имеет ли агент право на комиссионное вознаграждение после прекращения агентского соглашения?

В отношении первого вопроса можно сказать, что стороны часто оговаривают в агентском соглашении возможность выплаты комиссионного вознаграждения за повторные заказы, например, отмечая, что агент имеет право на комиссионные за повтор любых заказов, которые он обеспечил, или иногда констатируя в общей форме, что комиссионные должны выплачиваться за все заказы покупателей, которые он обеспечил. Если стороны не выразили прямо своего мнения по этому вопросу, применяются принципы, упомянутые выше.

Другими словами, если первый заказ явился результатом усилий агента, он имеет право на комиссионные за повторный заказ, поскольку такие усилия следует рассматривать как продолжение его первоначальных усилий. При этом не имеет значения, кому поданы такие заказы - агенту или принципалу.

Второй вопрос вызывает более сложные юридические проблемы. Трудность возникает в случае, если после прекращения агентского договора по уведомлению, взаимному соглашению или в связи со смертью агента принципал принял повторные заказы, которые (если договор представительства не был прекращен) обусловили комиссионное вознаграждение для агента. Здесь можно обоснованно утверждать, что принципал присваивает плоды деятельности агента после прекращения отношений с ним. Тем не менее, если только стороны не предусмотрели иного в агентском соглашении, действует правило, в соответствии с которым вознаграждение не выплачивается за сделки между принципалом и третьими лицами, возникающие после прекращения договора независимо от того, кем организованы такие сделки.

Однако из правила есть исключения, и поэтому нелегко определить, следует ли применять в конкретном случае правило или исключение из него. В целом можно сказать, что если соглашение заключено на ограниченный срок, применяется правило, а если оно было заключено на неопределенный срок - то исключения из него. Однако этот вопрос всегда зависит от конструирования соответствующих договорных условий, и видна тенденция не допускать выплату комиссионных за повторные заказы после прекращения агентского соглашения.

Однако отмечается, что каждый случай следует рассматривать с учетом конкретных обстоятельств. Даже в тех делах, в которых согласно изложенным принципам агент имеет право на вознаграждение после прекращения действия соглашения, он может претендовать на паушальную сумму, отражающую денежную компенсацию за потерю комиссионных за повторные заказы. Он не может претендовать на перерасчет в будущем, потому что это будет означать выплату ренты вплоть до второго пришествия Иисуса Христа.

8. Право принципала на принятие или отклонение заказов

8.1. Принципал не вправе препятствовать агенту зарабатывать комиссионные

Когда у агента есть только полномочие представлять клиентов принципалу, последний может по своему усмотрению принять или отвергнуть заказ, и агент не может претендовать на комиссионные за заказы, которые принципал может отклонить, если только стороны не решили иначе в специальных оговорках, например, что вознаграждение должно выплачиваться за представление заказа, или за запросы от клиентов, или на основании установленных торговых обычаев, допускающих комиссионные в уменьшенном размере. Однако принципал не должен мешать агенту неправомерным действием или бездействием зарабатывать комиссионные, поэтому агент имеет право на возмещение ущерба, понесенного в случае, если принципал нарушает это правило. В определенных случаях эти убытки могут быть сведены к неполученной комиссии.

Стандартная оговорка, регулирующая такое положение вещей:

Принципал может по своему усмотрению принять или отвергнуть любой индивидуальный заказ, переданный ему Агентом. Принципал, однако, не может беспричинно отвергать заказы, переданные Агентом. В частности, повторный отказ от заказов, противоречащий добросовестности (например, сделанный только с целью воспрепятствовать деятельности Агента), будет считаться нарушением Контракта со стороны Принципала.

The Principal may accept or reject any individual order transmitted by the Agent at his own discretion. The Principal may not, however, unreasonably reject the orders transmitted by the Agent. In particular, a repeated refusal of orders contrary to good faith (e.g. if made for the only purpose of hindering the Agent's activity) shall be considered as a breach of contract by the Principal.

Когда комиссионные должны быть выплачены с покупной цены, полученной принципалом, и клиент отказывается от договора до уплаты цены, принципал не обязан предъявлять иск клиенту, чтобы иметь возможность уплатить агенту его комиссионные; но если он получает определенную компенсацию от клиента, представляется, что агент имеет право на разумное вознаграждение, которое может быть значительно меньше, чем полная комиссия.

8.2. Заказы не с контрактной территории

Наиболее распространенной практикой в современном международном бизнесе является принятие Принципалом обязательства перенаправлять всех обращающихся к нему клиентов с договорной территории к эксклюзивному агенту для контакта с последним.

Однако следует учитывать, что перенаправление клиентов агенту в рамках неэксклюзивного агенского контракта является скорее правом принципала, но не его обязанностью. Это правило может стать обязательным для принципала только в рамках эксклюзивного контракта и при условии, что оно будет закреплено в тексте контракта.

9. Сущность принципала

Агент не обязан раскрывать сущность своего представительства перед третьим лицом. С точки зрения третьего лица, например, иностранного покупателя, здесь возможны три принципиальных варианта:

агент не сообщает о принципале и заключает договор от собственного имени, в таком случае он действует за нераскрытого/undisclosed принципала;
агент сообщает о принципале, но не называет его имени, например, подписывает договор от "имени наших принципалов" и, следовательно, действует за неназванного/unnamed принципала;
агент сообщает о существовании принципала и называет его имя, действуя за названного/named принципала.

Первый из этих трех случаев имеет особое значение, т.к. раскрывает различие между концепцией агентства, которое характерна для правовых систем, основанных на Common Law (Великобританию, США (исключая штат Луизиана), Канаду (исключая провинцию Квебек), Австралию и Новую Зеландию) и подходом, господствующим в континентальном праве большинства европейских стран, и в т.ч. России.

По общему праву, если агент был должным образом уполномочен принципалом и заключил договор с третьим лицом от собственного имени, т.е. не раскрывая своей представительской сущности, возникают две возможности: право выбора третьей стороной и право принципала на вмешательство. Третье лицо (покупатель) по обнаружении истинных фактов может выбирать, преследовать ли ему в судебном порядке принципала или его агента. Такой выбор должен быть недвусмысленным. Если третье лицо возбуждает дело против любого из этих лиц, это является убедительным доказательством того, что оно решило самостоятельно отвечать, однако такое доказательство может быть отклонено, например, если третье лицо не располагало всеми относящимися к делу фактами и оно может затем все-таки возбудить дело против упомянутого лица. Однако если третья сторона предъявляет судебные требования против одного из этих лиц, то его право выбора ответчика прекращается и иск против другого лица не может быть признан. Аналогично нераскрытый принципал имеет право вмешаться и предъявить прямой иск покупателю. Таким образом, право выбора покупателя и право на вмешательство принципала дают им возможность даже в случае нераскрытого представительства установить между собой прямые договорные связи.

В двух других случаях (когда агент действует за неназванного и названного принципала) покупатель может преследовать в судебном порядке только принципала. Иск агенту он может предъявить лишь в случае, когда действующее на оговоренной территории законодательство предусматривает иное регулирование или когда агент несет личную ответственность перед третьим лицом либо отвечает в соответствии с торговыми обычаями.

Агент, который не раскрывает факт существования своего принципала, обычно несет ответственность (если третье лицо сочтет нужным возбудить иск), и в этом случае не имеет значения, например, тот факт, что он добавляет к своему фирменному наименованию такой описательный термин, как "экспортное и импортное представительство". Однако если он подписывает договор с покупателем как "агент" или направляет ему письма "от имени принципалов" или "за счет принципалов", он не несет персональной ответственности, даже если он не раскрыл имени принципала. Иногда из обстоятельств ясно, что лицо, заключая сделку, действовало как агент, хотя и не заявляло прямо об этом, например, когда третьему лицу известно, что он является брокером. В этом случае ответственность несет принципал, а не агент.

Принципал во всех трех случаях имеет право преследовать в судебном порядке третье лицо от своего имени.

Законодательство некоторых стран предусматривает такое правило: если договор заключен агентом от своего имени, только он, а не принципал может заявлять иски. С учетом этого расхождения экспортер, желающий сохранить за собой право предъявить иск покупателю за границей по поводу покупной цены, должен прямо указать в договоре, который он заключает с агентом, что последний обязан раскрыть свою сущность представителя при продаже товаров клиентам или по крайней мере попросить агента передать ему право предъявления иска покупателям, если это необходимо.

10. Агент делькредере (del credere)

Агент делькредере - это агент, который берет на себя обязательство возместить принципалу убытки, которые тот может понести из-за невыполнения покупателем, которого нашел агент, обязанности уплатить покупную цену.

Преимущества соглашения о делькредере для принципала очевидны; у принципала нет достаточной связи с иностранным рынком, на котором действует агент, чтобы судить о финансовой кредитоспособности покупателя, заказывающего товар; не всегда удается избежать продажи в кредит, если товары сбываются на конкурентной основе, и даже если продажи в кредит не было, экспортер может быть вовлечен в сложное и дорогостоящее судебное разбирательство о банкротстве, если покупатель не платит.

Этих ловушек можно избежать, если агент согласится на делькредере в отношении покупателей, которых он представил, и к тому же принципал уверен, что агент не установит сумму встречного удовлетворения в размере, превышающем кредитоспособность покупателей, на заказы, к появлению которых он причастен.

Принято выплачивать дополнительные комиссионные, называемые комиссионные делькредере, агенту, который берет на себя обязательства делькредере. Договор делькредере не обязательно должен быть заключен в письменном виде. Это договор о компенсации убытков, а не договор гарантии.

Агент делькредере просто гарантирует принципалу возмещение убытков, если последний из-за некредитоспособности покупателя или по аналогичной причине не в состоянии возместить покупную цену, однако агент не несет ответственности в случае, когда кредитоспособный покупатель отказывается платить на том основании, что принципал не оформил должным образом.

11. Образцы международных агентских контрактов

12. Правовые источники

При разработке настоящего комментария и типовых агентских контрактов автор использовал следующие источники: "International Encyclopedia of Agency and Distribution Agreements" (International Bar Association Series) by Agustin Jausas; "Commercial Agency and Distribution Agreements: Law and Practice in the Member States of the European Community" by Guy-Martial Weijer; Руководство по составлению международных агентских контрактов (Публикация МТП № 410); "The Law and Practice of International Trade" by Clive M.Schmitthoff и др. специальную литературу.

Руководство на вашем ноутбуке
[полная (оффлайн) версия]

Кабышев Олег Анатольевич, адвокат, к.ю.н.
— разработка и перевод контрактов, договорных условий, комментариев.

Правовая помощь
(Aid in law matters)

Where the law ends tiranny begins (John Locke) → парадоксы

Владелец ресурса Miripravo (контакты и реквизиты) специализируется на международном торговом и предпринимательском праве Российской Федерации и с 1999 года предоставляет правовую поддержку бизнесу в следующих областях:

контрактное право (contract law);
энергетическое право (energy law);
таможенное право (customs law);
налоговое и валютное право (tax / fiscal & monetary law);
антимонопольное право (competition law);
государственные закупки (public procurement);
уголовное и административное право (criminal & administerial law);
судебные процессы в сфере бизнеса (business litigations).

Начните свой международный бизнес
(Start your international business)

Миллионы людей мечтают о работе, на которой они могли бы свободно путешествовать, посещать города и загадочные места мира, встречаться с интересными людьми, заводить полезные связи. Они грезят о мире экзотических мест, где возможно пережить приключения и получить от жизни новые яркие впечатления. Они стремятся обрести способ превратить свои мечтания в реальность, но при этом оставаясь в рамках достойного уровня жизни. Один из способов достичь этого — заняться международной торговлей. Начав этот бизнес, возможно объездить весь мир (а в ближайшем будущем Луну и Cолнечную систему ), при желании, и поездка эта ни во что не обойдется - всё будет оплачено бизнесом!

Для успешного начала международного бизнеса, помимо реалистичного бизнес плана, необходимо уже на начальном этапе создать его надёжный правовой фундамент (legal framework). В рамках этой задачи следует:

тщательно продумать схемы движения товаров / услуг / денег и их налоговые последствия; а также
подготовить проекты основных соглашений (draft contracts), на основании которых будут длительное время и, самое главное, без юридических проблем закупаться, перепродаваться, производиться, предоставляться, продвигаться и лицензироваться товары, услуги, работы, программное обеспечение, интеллектуальная собственность и т.п.

Типовой контракт или разработка контракта?
(Model contract or drafting?)

Перед начинающими предпринимателями зачастую встаёт дилемма — воспользоваться типовыми документами или обратиться за профессиональной юридической помощью по оформлению международной сделки? Первый вариант безусловно дешевле, но требует наличия в компании компетентных специалистов в области ВЭД; идеальный вариант когда и сами бизнесмены (владельцы бизнеса) имеют опыт ведения деловых операций в соответствующей сфере и в соответствующей юрисдикции.

Разработка международных контрактов и сопровождение экспортно-импортных сделок являются достаточно финансовоёмкими юридическими услугами, заказывать их имеет смысл, если планируемый бизнес или отдельные сделки являются сложными (комплексными), долговременными, значительными в финансовом плане, специфичными, подчинены иностранному праву или исполняются в иностранной юрисдикции и т.п.

Подбор (типовых) контрактов
(Contract-Picking)

Опытным бизнесменам хорошо известно насколько полезным является использование на практике типовых договоров (model contracts) для подготовки контрактной документации. Помимо существенного выигрыша денег и времени, типовые документы помогают избежать ошибок, пробелов и неточностей путем гарантированного охвата всех требующих внимания нюансов сделки.

С 1999 года администрация ресурса Miripavo.ru разрабатывает, переводит и систематизирует международные договоры и торговые обычаи на русском и английском языках в широком спектре экономических отношений (от а до Z) → доступны через раздел Документы / Онлайн-сервис. Если нужных документов здесь пока нет, возможно мы сможем их оперативно подобрать в наших правовых базах данных.

Разработка международных контрактов
(Drafting international contracts)

Если необходимо оформить сложную или специфическую международную сделку, возможно воспользоваться нашей услугой по разработке контрактной документации под условия сделки заказчика. Мы имеем значительный опыт по разработке и сопровождению международных (внешнеэкономических) контрактов — см., в частности, наши комментарии и разъяснения, посвящённые наиболее востребованным соглашениям на организацию зарубежного маркетинга (на продвижение товаров и услуг) ↓ :

Оригинальное / контрактное производство за рубежом
(OEM / ODM / CM Agreements)

Мы принимаем заказы на разработку как торгово-посреднических контрактов, так и комплексных договоров, пакетов контрактов, рамочных соглашений, направленных на производство товаров за рубежом и их дальнейший сбыт в РФ / ЕАЭС — таких как контракты на оригинальное производство, на производство под собственной маркой, на оказание производственных услуг, OEM, ODM, CM договоры и др.

Мы разрабатываем контракты на оригинальное производство с компаниями из дружественных стран, и в том числе с регулирующим правом этих стран (не ограничиваясь): КНР (включая специальные административные районы Гонконг и Макао), Индия, Малайзия, Индонезия, Иран, Мьянма и все азиатские страны, Саудовская Аравия, ОАЭ и все арабские страны, ЮАР, Намибия, Ангола, Нигерия и все африканские страны, Мексика, Бразилия, Венесуэлла, Аргентина и все латиноамериканские страны.

Экспертиза / аудит контрактов
(Compliance Audit / Due diligence of contracts)

Юридическая экспертиза (аудит) проводится в отношении международных контрактов на английском и/или русском языках на предмет выявления "подводных камней", недоработок, противоречий, юридических ошибок и проч., а также на соответствие интересам клиента и применимому законодательству. Услуга по экспертизе востребована когда клиент самостоятельно подготовил контрактную документацию, но не уверен, что все нюансы сделки охвачены, регламентированы или переведены корректно, например, по причине отсутствия опыта заключения подобных сделок и/или соответствующих специалистов в штате. Экспертиза крайне необходима, если проект контракта готовился иностранными контрагентами.

Кроме того, если контрактная документация составлена на русском и английском языках (bilingual), то дополнительно к юридической экспертизе также логично провести и аудит перевода, т.е. сравнение двух текстов компетентным специалистом в области международного контрактного права. Предполагается, что обе версии аутентичны, но так ли это на самом деле? Корректно ли выполнен перевод на второй язык специальных терминов и юридических конструкций? Неточность в переводе может стать причиной недопонимания и ненужных споров между партнерами.

По итогам аудита в контрактную документацию вносятся необходимые изменения / дополнения или, по требованию клиента, составляется отчёт с рекомендациями по устранению выявленных недочётов.

Юридические консультации
(Law advice)

Если в процессе хозяйственной деятельности возникла сложная проблема, связанная с оформлением, заключением, исполнением международного контракта или касающаяся валютного или таможенного контроля, государственных закупок импортной продукции, обжалования незаконных действия контролирующих органов и т.п, то первым шагом в её разрешении может стать юридическая консультация компетентного специалиста в области предпринимательского и договорного права.

Консультационные услуги необходимы, если в руководстве компании или среди бизнес партнёров отсутствует единое мнение по какой-либо юридической проблематике. В этом случае развёрнутый ответ независимого эксперта со ссылками на нормы применимого права и судебные прецеденты в виде письменного заключения на поставленные вопросы, поможет компании принять сбалансированное решение.

Правовое сопровождение бизнеса
(Legal support of business)

Если в штате предприятия опытные специалисты в области международного бизнеса отсутствуют, юридическое обслуживание логично отправить на аутсорсинг. Правовое сопровождение всей хозяйственной деятельности компании - участницы ВЭД или отдельных крупных экспортно-импортных сделок позволяет снизить финансовые, юридические и коммерческие риски, эффективно разрешать возникающие правовые проблемы, а также избежать принятия необоснованных или противозаконных решений.

Cопровождение осуществляется на основании постоянного договора и включает (1) консультационную поддержку, (2) договорную работу и (3) представительство в контролирующих органах и судебных инстанциях.

Кастомизация типовых контрактов
(Customization of model contracts)

При работе с типовыми контрактами необходимо учитывать, что любые модельные (примерные) документы подлежат адаптации к условиям планируемой международной сделки. Услуга по кастомизации предполагает согласование с клиентом (заказчиком) и внесение в тексты проектов контрактов небольших изменений и/или дополнений исходя из параметров сделки, требований применимого права и пожеланий клиента.

Самостоятельно внести правки в контрактную документацию возможно используя нашу непрерывно актуализируемую коллекцию договорных условий и оговорок на русском и английском языках → см. выше раздел Руководство по составлению контрактов английском языке.

Перевод контрактов
(Translation of contracts)

На практике технический перевод с английского и на английский обычно не вызывает больших трудностей. Однако перевести текст сложного юридического документа качественно, т.е. прежде всего точно в правовом смысле, сможет только компетентный юрист соответствующей специализации (по аналогии — корректно перевести медицинский текст по маммологии (в качестве примера), может только квалифицированный медик соответствующего профиля).

Данная услуга предполагает юридический перевод в направлениях Ru→En и En→Ru с сохранением точного правового смысла источника.

Судебные процессы в сфере бизнеса
(Business litigations)

Ведение судебных дел опытным адвокатом предполагает выбор оптимальной тактики и стратегии, которые могут принести успех в суде с наибольшей долей вероятности. Владелец настоящего ресурса обладает значительным опытом разрешения деловых споров и специализируется (не ограничиваясь):

на делах, вытекающих из исполнения, переуступки и расторжения (международных) договоров;
на делах, связанных с взысканием убытков, неустоек, упущенной выгоды и морального ущерба;
на таможенных спорах, связанных с отменой необоснованных корректировок таможенной стоимости и классификационных решений;
на делах, связанных с привлечением к административной ответственности за нарушение актов валютного законодательства РФ и актов органов валютного регулирования;
на спорах, вытекающих из государственных закупок (импортируемой) продукции и/или услуг;
на уголовных процессах, вытекающих из (внешне)экономической деятельности.

Досудебная экспертиза ↔ рекламации / жалобы
(Pre-arbitral audit ↔ claim / complaint letters)

В случае возникновения экономического спора в первую очередь разумно провести доарбитражную экспертизу дела, что позволит верно оценить шансы на успех и принять обоснованное решение о дальнейших юридических шагах. Досудебная экспертиза проводится в отношении представленных клиентом документов (контракты, рекламации, переписка с контрагентами и проч.) в целях определения законности позиций сторон, оценки ситуации с точки зрения перспектив судебного разбирательства, уточнения применимого права и подсудности, а также обоснования прав клиента для достижения компромисса и/или мирового соглашения.

В рамках доарбитражной экспертизы (или в качестве отдельной услуги) возможна подготовка письменных обращений (претензий, рекламаций) к контрагентам c обоснованием правовой позиции клиента и экономическим расчётом стоимости иска. Если спор вытекает из действий или бездействия контролирующих органов, также возможна подготовка жалоб в вышестоящие государственные органы.

Необходимо учитывать, что досудебные средства правовой защиты не редко приводят к удовлетворению требований без дорогостоящего обращения в судебные инстанции, так как заинтересованные лица (ответчики) имеют возможность сделать правильные выводы о сложившейся ситуации, степени серьёзности последствий, расстановке сил при дальнейшем судебном разрешении спора (argumenta ponderantur, non numerantur).

Режим онлайн
(On-line mode)

Развитие интернета позволило нам организовать оказание некоторых видов юридической помощи, прежде всего в области контрактного права и консалтинга, в режиме реального времени (онлайн). Такая форма взаимодействия клиента и адвоката имеет ряд позитивных моментов.

При удалённом оказании услуг абсолютно не важно где находится клиент и его бизнес, клиенту не нужно идти в офис адвокатской конторы или подстраиваться под встречу с юристом. Также важным обстоятельством здесь является то, что стоимость онлайн услуг обычно ниже.

Гарантии
(Guarantees)

При оказании услуг в области международного контрактного права мы гарантируем подготовку документации, соответствующей современной деловой практике и торговым обычаям, в максимальной степени учитывающей законные интересы и потенциальные риски клиента, а также непротиворечащей применимым императивным нормам (mandatory rules) российского и иностранного законодательства.

Рабочий язык
(Working Language)

Мы работаем с юридическими документами (составление, экспертиза, перевод) только на английском и/или русском языках.

Английский язык de facto является узловым (рабочим) языком международного бизнеса. Не всем это по душе, например, бывший Президент Франции Жак Ширак демонстративно покидал заседания Еврокомиссии, когда французские чиновники выступали по-английски. Но реальность такова, что компании из разных стран, и в том числе из дружественных, ведут переговоры, осуществляют переписку и заключают контракты преимущественно на английском языке — см. ниже раздел Концепция ресурса → 'Узловой юридический язык' и 'Иные рабочие языки'.

Стоимость услуг
(Service cost)

Мы стремимся, чтобы наши юридические услуги были доступны прежде всего для компаний и малого бизнеса из России и стран ЕАЭС. Цена конкретной услуги зависит от объёма, сложности и срочности заказа. Для получения дополнительной информации и уточнения стоимости свяжитесь с нами любым удобным способом ↓ :

Контакты и реквизиты
(Contacts and details)

Работу ресурса Miripravo и оказание юридической помощи координирует адвокат кандидат юридических наук Кабышев Олег Анатольевич, г.Москва (Curriculum Vitae)

Офис и почтовый адрес:
101000, Москва, ул.Мясницкая, д.24, стр.3.

Телефон:
+7 495 166-72-15 (пн-чт: 9:00-19:00, пт: 9:00-18:00)

Электронная почта:
info@miripravo.ru

Whatsapp / Skype:
(напишите нам)

Обратная связь:
Мы очень быстро отвечаем на все обращения клиентов, поэтому электронная почта / Ватсап являются наиболее эффективными способами связи. Задать вопрос / уточнить стоимость юридических услуг возможно также через форму обратной связи

Регистрационный номер:
50/1157 в реестре адвокатов Российской Федерации.

Вышестоящая организация:
АПМО.

Контролирующая организация:
Управление Минюста РФ по МО.

Реквизиты для безналичных платежей:
: р/c 40802810824980000684 в филиале "Центральный" Банка ВТБ (ПАО), БИК 044525411, корр. счёт 30101810145250000411, получатель платежа - Адвокатский кабинет Адвокатской палаты Московской области «Мир и право».

Онлайн платежи:
: в режиме реального времени оплатить юридическую помощь возможно также банковскими картами Visa, MasterCard, Maestro, Мир, UnionPay, ЮMoney, Qiwi Wallet.

Концепция ресурса / разное
(Website consept \ misc)

Как видно из данных карт списки стран с самой высокой задолженностью на душу населения и присоединившихся к санкциям против Российской Федерации практически полностью совпадают. Любопытный факт, не правда ли?

В условиях санкций

С 1999 года администрация ресурса Miripravo разрабатывает, переводит, комментирует, актуализирует и систематизирует международные контракты и торговые обычаи на русском и английском языках. В условиях всеобъемлющих санкций, введённых против нашей страны в 2022 году, мы продолжаем эту работу исходя из следующих соображений:

Наши задачи

Перед Россией в современных экономических реалиях встаёт задача построения новой экономики, восстановления науки, промышленности и сельского хозяйства, всемерного развития предпринимательской деятельности. Важной вехой в решении этой глобальной задачи должно стать установление российским бизнесом прочных и взаимовыгодных деловых связей с зарубежными партнёрами, прежде всего из дружественных стран, что возможно только на основе юридически действительных и справедливых международных контрактов.

Узловой юридический язык

Необходимо понимать, что невзирая на укрепление альтернативных центров силы и экономического роста, а также несмотря на санкции, введённые в отношении Российской Федерации западными и, в том числе, всеми т.н. 'англосаксонскими' странами, английский язык в настоящее время остаётся узловым деловым и юридическим языком.

В данной парадигме, работающие на международных рынках промышленные, торгово-посреднические, финансовые, сервисные и венчурные компании, и в том числе из дружественных стран, заключают между собой контракты почти всегда на английском языке. Это объясняется наличием в английском языке развитого понятийно-терминологического юридического аппарата, который понимается повсеместно и трактуется единообразно. Так же здесь важно то, что многие бизнесмены, специалисты, эксперты, судьи и адвокаты из разных регионов мира хорошо знают этот язык.

Иные рабочие языки

С юридико-технической точки зрения безусловно допускается составление контрактной документации на суахили, хинди, путунхуа, испанском, монгольском, корейском и др., но только если руководители, юристы, специалисты и консультанты всех сторон сделки хорошо знают эти языки (например, весьма логичным выглядит заключение компаниями из латиноамериканских стран международного контракта на испанском языке).

В противном случае в ходе исполнения договора с высокой долей вероятности возникнут проблемы, связанные с различной трактовкой терминологии, договорных условий, правовых конструкций и норм применимого права. Особо затруднительные обстоятельства могут возникнуть, если подобный язык, являющийся родным для одной из сторон, объявляется превалирующим — в этом случае контрагент получает существенные необоснованные преимущества.

Наши рекомендации

Исходя из вышесказанного мы рекомендуем всем нашим клиентам действовать так как принято в международных деловых кругах — составлять коммерческие контракты на английском языке с параллельными русскими версиями (для российских контролирующих органов) и с указанием на то, что в случае возникновения каких-либо споров по поводу значения тех или иных слов и выражений, решающее значение имеет текст на английском языке. В большинстве случаев этого достаточно для любых иностранных партнёров, которые при необходимости могут перевести контрактную документацию с английского на свой язык.

Другой возможный вариант — указать, что контракт составлен на трёх языках (языки сторон + английский) имеющих одинаковую силу, но в случае возникновения разногласий между текстами превалирует английский вариант → см. различные варианты оговорок, регламентирующих язык / переводы контракта (раздел 'Руководство по составлению контрактов').

Контракты от a до Z

Основная цель настоящего проекта — предоставить русскоязычным предпринимателям, юристам и профессиональным консультантам, специализирующимся на внешней торговле и работающим по всему миру, наиболее полное в рунете собрание профессиональных международных контрактов и торговых обычаев в широком спектре экономических отношений (от а до Z), причём на русском и английском языках и с комментариями — см. подробнее проекте (юридические аспекты, команда сайта, авторские права на контент и др.).

Политика конфиденциальности

Оставляя свои данные как в процессе заказа коммерческих контрактов, так и в ходе переписки с администрацией ресурса, а равно просматривая контент (в отношении куки и данных геолокации) пользователь тем самым даёт своё согласие на обработку персональных данных в терминах ФЗ № 152-ФЗ "О персональных данных" со всеми дополнениями и изменениями на → полная версия нашей политики конфиденциальности (согласие на обработку персональных данных, файлы куки, отказ от ответственности и др.).

Парадоксы и максимы

Администрация ресурса в качестве хобби собирает парадоксальные мысли и максимы известных людей. Собираются не просто умные (или не очень ) изречения, но обязательно парадоксальные, необычные, загадочные и желательно остроумные — см. цитатник.

История права

Согласно легендам первый в истории человечества свод законов был вручён Богом Солнца Шаммашем царю Вавилона Хаммурапи приблизительно в XX веке до н.э. Несмотря на то, что современной исторической науке известны более древнии законы шумерских государств, тем не менее Кодекс Хаммурапи считается первым кодифицированным сводом законов в истории человечества.

Основные ресурсы в области контрактного права

Справочные материалы

Субдомены

MIRiPRAVO

Аналитика, Контракты, LexMercatoria

Международные контракты от а до Z (Model contracts / trade usages)

Ресурс Miripravo работает с 1999г. (Website has been in business since 1999)

Правила Онлайн-сервиса (Web-store rules)

Правовая помощь (Law services)

Руководство по составлению контрактов на английском языке (Guide for Drafting Contracts in English) Онлайн версия

• обширная коллекция договорных условий (model clauses) на выбор пользователя

• двуязычный (Ru/En) формат представления контента

• комментарии и справочные материалы

• ежедневная актуализация

подробнеe о руководстве ⇲

International Agency Contract ★ — as the main method of foreign marketing Международный агентский контракт — как основной метод зарубежного маркетинга

Комментарий

1. Понятие международного агентского договора

2. Основные виды агентских контрактов

3. Эксклюзивные и неэксклюзивные агентские контракты

4. Соотношение / разграничение агентских и посреднических контрактов

5. Определение контрактной территории

6. Комиссионные и компенсация расходов агента

7. Повторные заказы

8. Право принципала на принятие или отклонение заказов

8.1. Принципал не вправе препятствовать агенту зарабатывать комиссионные

8.2. Заказы не с контрактной территории

9. Сущность принципала

10. Агент делькредере (del credere)

11. Образцы международных агентских контрактов

12. Правовые источники

Правовая помощь (Aid in law matters)

Популярные услуги в области контрактного права

Начните свой международный бизнес (Start your international business)

Типовой контракт или разработка контракта?(Model contract or drafting?)

Подбор (типовых) контрактов(Contract-Picking)

Разработка международных контрактов (Drafting international contracts)

Оригинальное / контрактное производство за рубежом (OEM / ODM / CM Agreements)

Экспертиза / аудит контрактов (Compliance Audit / Due diligence of contracts)

Юридические консультации(Law advice)

Правовое сопровождение бизнеса(Legal support of business)

Кастомизация типовых контрактов(Customization of model contracts)

Перевод контрактов (Translation of contracts)

Судебные процессы в сфере бизнеса (Business litigations)

Досудебная экспертиза ↔ рекламации / жалобы (Pre-arbitral audit ↔ claim / complaint letters)

Режим онлайн (On-line mode)

Гарантии (Guarantees)

Рабочий язык (Working Language)

Стоимость услуг (Service cost)

Контакты и реквизиты (Contacts and details)

Концепция ресурса / разное (Website consept \ misc)