Аналитика, Контракты, LexMercatoria

Образцы международных контрактов
(model international contracts)
от a до Z

Договор купли-продажи бизнеса (предприятия как единого недвижимого комплекса) ~ Business Sale Agreement: Miripravo.ru - Публикация № B3.b1
Договор купли-продажи бизнеса (предприятия как единого недвижимого комплекса) ~ Business Sale Agreement: Miripravo.ru - Публикация № B3.b1
Международные комплексные / сложные  соглашения ~ International Package Contracts: Miripravo.ru
Международные контракты купли-продажи / поставки: Miripravo.ru
Контракты на операции с активами международных компаний ★ Доли / акции: Miripravo.ru
Международные контракты на операции с недвижимостью: Miripravo.ru
Создан: 2020-03-31 / Модифицирован: 2022-08-01
B3.b1 Договор купли-продажи бизнеса (предприятия как единого недвижимого комплекса)
Категория:
SKU:
B3.b1
Цена:
9.900₽
Язык документации:
Ru/En Ru/En
Формат:
 docx
Кол-во страниц :
67
Предмет / ключевые тэги:
Применимые комментарии:
Описание

Договор купли-продажи бизнеса (предприятия как единого недвижимого комплекса)

Business Sale Agreement

Детально проработанный образец сложного / комплексного международного контракта (package contract) регламентирует сделку купли-продажи предприятия как единого недвижимого комплекса. В качестве объекта продажи может выступать любая компания - промышленная, торговая, финансовая и т.п. в любой юрисдикции. В качестве бизнес активов отчуждается:

  •  земля и здания;
  •  фиксированные активы (оборудование и проч.);
  •  складские остатки;
  •  дебиторская задолженность;
  •  все контракты, включая лицензионные соглашения на использование имени и логотипа отчуждаемого предприятия;
  •  все права на интеллектуальную собственность;
  •  иное имущество и права (см. ниже).

В контракте четко прописаны активы не подлежащие отчуждению - т.н. исключенные активы (excluded assets), в частности страховые полисы и банковские счета продавца.

Структура и некоторые условия
Договора купли-продажи бизнеса № B3.b1
СТАТЬЯ 1 ПРОДАЖА КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
Раздел 1.01 Продажа Коммерческого Предприятия
Раздел 1.02 Исключенные Активы
Раздел 1.03. Непередаваемые контракты
Раздел 1.04 Принятие Обязательств
Раздел 1.05. Исключенные Обязательства

СТАТЬЯ II СУММА КОНТАКТА
Раздел 2.01. Сумма контракта
Раздел 2.02. Оплата Покупной Цены
Раздел 2.03. Общие активы
Раздел 2.04. Аудиторская проверка при Закрытии Сделки
Раздел 2.05 Изменение Покупной Цены Активов
Раздел 2.06 Выплата Поправок к Покупной Цене Активов

СТАТЬЯ III. ЗАКРЫТИЕ
Раздел 3.01. Закрытие
Раздел 3.02. Документы переуступки прав собственности
Раздел 3.03 Прочие документы, которые должны быть переданы в Дату Закрытия
Раздел 3.04 Главный Работодатель

СТАТЬЯ IV ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Раздел 4.01. Заявления и гарантии Продавца
Раздел 4.02. Заявления и гарантии Покупателя

СТАТЬЯ 5 ДОГОВОРЫ, ИМЕЮЩИЕ ОТНОШЕНИЕ К ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДПРИТИЯ
Раздел 5.02. Прочие действия. Компания
Раздел 5.03 Уведомление о возможных изменениях
Раздел 5.04. Фонды Социального Страхования Сотрудников

СТАТЬЯ VI. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ
Раздел 6.01 Подготовка Документа Передачи Сведений; Собрание Акционеров
Раздел 6.02 Доступ к информации; Конфиденциальность.
Раздел 6.03 Разумно обоснованные Усилия; Извещения
Раздел 6.04 Расходы
Раздел 6.05 Публичные заявления
Раздел 6.06 Последующие Гарантии
Раздел 6.07 Защита Окружающей Среды
Раздел 6.08 Соглашение об Отказе от Конкуренции

СТАТЬЯ VII ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
Раздел 7.01 Условия в Отношении Обязательств каждой Стороны, Способные Повлиять на Продажу Коммерческого
Предприятия
Раздел 7.02 Условия, Касающиеся Обязательств Покупателя
Раздел 7.03 Условия, касающиеся Обязательств Продавца

СТАТЬЯ VIII РАСТОРЖЕНИЕ. ИЗМЕНЕНИЕ И ОТКАЗ ОТ ПРАВА
Раздел 08.01. Расторжение
Раздел 8.02 Последствия Расторжения
Раздел 8.03 Внесение изменений
Раздел 8.04 Продление; Отказ от Права
Раздел 8.05. Процедура Расторжения, Изменения, Продления или Отказа от Права СТАТЬЯ IX КОМПЕНСАЦИЯ
Раздел 9.01 Меры защиты Покупателя со стороны Продавца
Раздел 9.03 Убытки за вычетом Страховых сумм
Раздел 9.04 Процедуры, Связанные с Компенсацией Ущерба
Раздел 9.05 Гарантия Компании-учредителя

СТАТЬЯ X ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Раздел 10.01 Извещения
Раздел 10.02 Определения
Раздел 10.03 Толкование
Раздел 10.04 Полное Соглашение; Отсутствие Бенефициариев Третьей Стороны
Раздел 10.05 Действующее Право
Раздел 10.06 Переуступка Прав
Раздел 10.07 Принудительное Исполнение
Раздел 10.08 Отказ от слушания дела в суде Присяжных
Раздел 10.09 Разрешение Споров
ARTICLE 1 BUSINESS SALE
Section 1.01 Sale of Business
Section 1.02 Excluded Assets
Section 1.03 Non-Assignable Contracts.
Section 1.04 Assumption of Liabilities
Section 1.05 Excluded Liabilities

ARTICLE II CONSIDERATION
Section 2.01 Consideration
Section 2.02 Payment of the Purchase Price
Section 2.03 Net Assets
Section 2.04 Closing Audit
Section 2.05 Adjustment to Asset Purchase Price
Section 2.06 Payment of Adjustments to Asset Purchase Price

ARTICLE III. CLOSING
Section 3.01 Closing
Section 3.02 Instruments of Transfer and Conveyance
Section 3.03 Other Documents To Be Delivered on Closing Date
Section 3.04 Principal Employer

ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
Section 4.01 Representations and Warranties of Seller
Section 4.02 Representations and Warranties of Buyer

ARTICLE V COVENANTS RELATING TO CONDUCT OF BUSINESS
Section 5.02 Other Actions
Section 5.03 Advice of Changes
Section 5.04 Employee Benefit Trusts

ARTICLE VI. ADDITIONAL AGREEMENTS
Section 6.01 Preparation of UK Disclosure Document; Shareholder Meeting
Section 6.02 Access to information; Confidentiality
Section 6.03 Reasonable Efforts; Notification
Section 6.04 Expenses
Section 6.05 Public Announcements
Section 6.06 Further Assurances
Section 6.07 Environmental Management
Section 6.08 Agreement Not To Compete

ARTICLE VII CONDITIONS PRECEDENT
Section 7.01 Conditions to Each Party's Obligation To Effect the Business Sale
Section 7.02 Conditions to Obligations of Buyer
Section 7.03 Conditions to Obligation of Seller

ARTICLE VIII TERMINATION, AMENDMENT AND WAIVER
Section 8.01 Termination
Section 8.02 Effect of Termination
Section 8.03 Amendment
Section 8.04 Extension; Waiver
Section 8.05 Procedure for Termination, Amendment, Extension or Waiver

ARTICLE IX INDEMNIFICATION
Section 9.01 Seller's Indemnity
Section 9.03 Losses Net of Insurance
Section 9.04 Procedures Relating to Indemnification
Section 9.05 Parent Guarantee

ARTICLE X GENERAL PROVISIONS
Section 10.01 Notices
Section 10.02. Definitions
Section 10.03 Interpretation
Section 10.04. Entire Agreement; No Third-Party Beneficiaries
Section 10.05 Governing Law
Section 10.06 Assignment
Section 10.07 Enforcement
Section 10.08 Waivers of Jury Trial
Section 10.09 Dispute Resolution
ПОСКОЛЬКУ Продавец участвует в коммерческой деятельности по ____________, а также в некоторых прочих видах деятельности, включая, но не ограничиваясь исключительно, поставку и продажу __________ и предоставление (инженерных консультационных) услуг третьим сторонам (вместе с каким-либо другим бизнесом, в котором принимает участие Продавец, в дату вхождения в силу условий и положений данного Соглашения, далее "Коммерческая деятельность").

ПОСКОЛЬКУ, Совет Директоров _______ (далее "Компания-учредитель") и Продавец определили, что в наилучших интересах держателей их акций продать Коммерческое предприятие (включая активы, задействованные в настоящий момент Продавцом в Коммерческом предприятии) компании _______ ("Покупатель") на условиях и согласно положениям, изложенным ниже.

ПОСКОЛЬКУ Коммерческое Предприятие (включая Активы (как те определены в настоящем Соглашении) будет продано Продавцом Покупателю в денежном выражении вместе со принятием на себя Взятых Обязательств (как те определены в настоящем Соглашении) ("Продажа Коммерческого Предприятия").

ПОСКОЛЬКУ Совет Директоров Покупателя определил, что в наилучших интересах его держателей акций приобрести Коммерческое Предприятие и принять Взятые Обязательства на условиях и согласно положениям, изложенным в данном Соглашении.

ПОСКОЛЬКУ, Компания-Учредитель, Продавец и Покупатель желают сделать некоторые заявления, дать гарантии, заключить соглашения и договоры в связи с Продажей Коммерческого Предприятия, а также для того, чтобы предписать различные условия Продаже Коммерческого Предприятия.

ТО, в соответствии с заявлениями, гарантиями, соглашениями и договорами, содержащимися в данном Соглашении, стороны договорились о следующем:
 
WHEREAS Seller is engaged in the business of ______________ and certain related activities including, but not limited to, the procurement of and sale of __________ and the provision of (engineering consulting) services to third parties (together with any other business engaged in by Seller, on the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, the "Business");

WHEREAS, the Boards of Directors of _______ ("Parent") and Seller have determined that it is in the best interests of their respective shareholders to sell the Business (including the assets currently used by Seller in the Business) to ______ ("Buyer") as a going concern upon the terms and under the conditions set forth herein;

WHEREAS, the Business (including the Assets as defined herein) will be sold by Seller to Buyer for cash and the assumption of the Assumed Liabilities (as defined herein) (the "Business Sale");

WHEREAS, the Board of Directors of Buyer have determined that it is in the best interests of their shareholders to purchase the Business and assume the Assumed Liabilities upon the terms and under the conditions set forth herein;

WHEREAS, Parent, Seller, and Buyer desire to make certain representations, warranties, covenants and agreements in connection with the Business Sale and also to prescribe various conditions to the Business Sale.

NOW, THEREFORE, in consideration of the representations, warranties, covenants and agreements contained in this Agreement, the parties agree as follows:
На условиях и согласно положениям, изложенным в данном Соглашении, и на основе заявлений, гарантий и соглашений, изложенных ниже, Продавец согласен продать, передать права и уступить Покупателю Коммерческое Предприятие, состоящее из активов, свободных от каких-либо закладных, исков, прав удержания, долговых обязательств, залогов, обременений и имущественных прав любого вида (собирательно называемых "Залоги"), за исключением Дозволенных Залогов. Термин "Активы" должен означать все активы, собственность и права на нее (включая, без ограничения, права на аренду, лицензии, заказы на поставку, контракты на продажу и любые типы долговых обязательств), принадлежащие, переданные в аренду или лицензированные Продавцом в каждом случае относительно такового Коммерческого Предприятия, в том виде, в каком таковые активы, собственность и права существуют на момент Закрытия Сделки (кроме Исключенных Активов), включая, без ограничения, следующее:

(а) всю землю и здания

(b) все прочие фиксированные активы (оборудование, машины и проч.)

(c) складские остатки

(d) все дебиторские задолженности

(e) все контракты, в том числе, лицензионные соглашения относительно использования имени и символа _____ ("Товарный Знак")

(f) все права на интеллектуальную собственность (включая, без ограничения, товарные знаки, сервисные знаки, товарные названия, копирайты, патенты и заявки на патент) и профессиональные тайны, в каждом случае вместе с присущим им престижем (при этом признается, что товарный знак остается собственностью ____ и не передается согласно данному Соглашению).

(g) все списки покупателей и поставщиков, прайс-листы, рекламные материалы, результаты технических испытаний, формулы, материалы исследований, техническая информация, патентная информация, технологии, ноу-хау, технические характеристики, разработки, чертежи, изобретения, приемы, процедуры, данные контроля качества, принадлежащие Продавцу или им лицензированные.

(h) все предоплаченные расходы и отсроченную прибыль, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию или любым Взятым Обязательствам, исключая предоплаченные расходы и отсроченную прибыль, имеющие отношение к Исключенным Активам, а также любые предоплаченные страховые выплаты.

(i) все гарантийные права, как недвусмысленно выраженные, так и подразумеваемые, которые имеют отношение к любым прочим активам;

(j) все бухгалтерские книги и отчеты, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию.

(k) все программное обеспечени, и компьютерные программы и документацию (помимо таковых активов, которые доступны Продавцу благодаря доступу к компьютерной сети за пределами сети Продавца);

(l) все разрешения;

(m) все права (включая право на возмещение ущерба, но исключая страховые полисы), претензии и иски, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию или любому из Взятых Обязательств, включая, без ограничения, проистекающие из закона или права справедливости или чего-либо еще.

В целях данного соглашения, "Дозволенный Залог" означает, относительно любых активов или собственности, (i) любой залог, означенный в списке 1.01 Графика Передачи Сведений Продавцом, (ii) любой залог за уплаченные текущие налоги или налоги, которые оспариваются и на которые существуют адекватные резервы, (iii) установленные законом залоги землевладельцев, перевозчиков, складских работников, механиков и снабженцев, и прочие сходные залоги, (iv) все вопросы, касающиеся облегчения, прав, исключений, условий, ограничений и соглашений; (v) все полученные уведомления, заказы, запросы, предложения или требования, сделанные любыми местными или прочими или компетентными властями, и (vi) все фактические или предложенные заказы, распоряжения, планы, постановления, обременения, ограничения, условия, соглашения или прочие вопросы, возникающие согласно каким-либо законам, имеющим отношение к городскому и сельскому планированию и любые законы и предписания, принятые с целью контроля и регулирования строительства, сноса или внесения изменений в использовании земли или строений или с целью сохранения или защиты окружающей среды.
Upon the terms and subject to the conditions herein stated and on the basis of the representations, warranties and agreements set forth herein, Seller agrees to sell, assign, convey, transfer and deliver to Buyer as a going concern the Business, which is comprised of the Assets, free and clear of any pledges, claims, liens, charges, mortgages, encumbrances and security interests of any kind or nature whatsoever (collectively, "Liens") except for Permitted Liens. The term "Assets" shall mean all of the assets, properties and rights (including, without limitation, rights under leases, licenses, purchase orders, sales contracts and instruments) owned, leased or licensed by Seller in each case relating to the Business, as such assets, properties and rights exist at the time of the Business Closing (other than the Excluded Assets), including, without limitation, the following:

(a) all land and buildings;

(b) all other fixed assets;

(c) all inventory;

(d) all accounts receivable;

(e) all contracts, specifically including the license agreement relating to the use of the _____ name and symbol (the Trademark"); (f) all intellectual property rights (including, without limitation, trademarks, servicemarks, trade names, copyrights, patents and patent applications) and trade secrets, together with, in each case, the associated goodwill (it being acknowledged that the Trademark is held by Varity Europe Limited and is not being transferred pursuant to this Agreement);

(g) all customer and supplier lists, price lists, advertising and promotional materials and field performance data, formulas, research materials, technical information, proprietary information, technology, know-how, specifications, designs, drawings, inventions, processes, procedures, methods and quality control data owned or licensed by Seller;

(h) all prepaid expenses and deferred income relating to the Business or any Assumed Liability, excluding prepaid expenses and deferred income relating to the Excluded Assets and excluding any pre-paid insurance premium payments;

(i) all rights under warranties and guarantees, express or implied, which relate to any of the other Assets;

(j) all books and records relating to the Business;

(k) all software and computer programs and documentation (other than such assets which are available to Seller by access to computer networks outside of Seller);

(l) all permits;

(m) all rights (including indemnification but excluding insurance policies), claims and causes of action relating to the Business or any Assumed Liability, including, without limitation, those arising by operation of law or equity or otherwise.

For purposes of this Agreement, "Permitted Liens" shall mean with respect to any assets or property (i) any Lien listed on Schedule 1.01 of the Seller Disclosure Schedule, (ii) any Lien for current taxes not delinquent or taxes being contested in good faith for which there exist adequate reserves, (iii) statutory Liens of landlords, carriers, warehousemen, mechanics and material men and other similar liens, (iv) all matters in the nature of easements, rights, exceptions, reservations, restrictions and covenants; (v) all notices served and orders, demands, proposals or requirements made by any local or other public or competent authority; and (vi) all actual or proposed orders, directions, plans, notices, instruments, charges, restrictions, conditions, agreements or other matters arising under any statute relating to town and country planning and any laws and regulations intended to control or regulate the construction, demolition, alteration or change of use of land or buildings or to preserve or protect the environment.

Раздел 1.05. Исключенные Обязательства

Покупатель не берет на себя и не несет ответственность, а Продавец соглашается оставить за собой таковую ответственность за следующее (вместе, "Исключенные Обязательства"):

(а) все обязательства по кредиторской задолженности или их эквивалент (включая, без ограничения, гонорары и накопленные проценты и cхемы финансирования внутри компании), в каждом случае, так или иначе возникшие в связи с деятельностью Продавца (вместе, "Консолидированные Долги");

(b) любые обязательства Продавца или любого из его дочерних предприятий, по любому налогу, основанному частично или полностью на чистом или валовом доходе или основной прибыли Продавца, включая проценты, неустойки, дополнения к налогу или штрафы, относящиеся к таковому налогу и включая, без ограничения, любой подоходный налог Великобритании или корпоративный налог, и

(c) все обязательства в той мере, в каковой они имеют отношение к Исключенным Активам.

Section 1.05 Excluded Liabilities

Buyer shall not assume or be liable for, and Seller expressly agrees to remain liable for, the following (collectively, the "Excluded Liabilities"):

(a) all liabilities with respect to indebtedness for money borrowed or the equivalent thereof (including, without limitation, fees and accrued interest and intercompany funding arrangements), in each case, of, by or on behalf of Seller (collectively, "Funded Debt");

(b) any liabilities of Seller, or any of its affiliates, for any tax based in whole or in part on net or gross income, or capital gains, of Seller including interest, penalties, additions to tax or fines relating to such tax and including, without limitation, any United Kingdom income or corporation tax; and

(c) all liabilities to the extent they relate to the Excluded Assets.

Раздел 4.02. Заявления и гарантии Покупателя

За исключением того, что изложено в графике передачи сведений, предоставленном Покупателем Продавцу ранее даты вступления в силу условий и положений данного Соглашения ("График Передачи Сведений Покупателем"), Покупатель заявляет и гарантирует Продавцу следующее:

(а) Организация, Положение и Корпоративные полномочия.

Покупатель – это компания, должным образом зарегистрированная и правомочно существующая по законам юрисдикции, в которой она была зарегистрирована и имеет прочное положения (в отношении юрисдикций, признающих идею прочного положения) по законам юрисдикции, в которой она зарегистрирована, и имеет все корпоративные полномочия, необходимые для того, чтобы владеть, использовать и сдавать в аренду принадлежащие ей имущественные ценности и вести бизнес так, как тот ведется сейчас.

(b) полномочия; ненарушение закона.

Продавец наделен всеми необходимыми корпоративными полномочиями заключить данное Соглашение и совершать сделки, предусмотренные данным Соглашением. Заключение данного Соглашения Покупателем и совершение Покупателем сделок, рассматриваемых в данном Соглашении своевременно уполномочено всеми необходимыми корпоративными действиями со стороны Покупателя. Данное соглашение было своевременно заключено Покупателем и представляет собой действительное и обязывающее обязательство Покупателя. Заключение Покупателем данного Соглашения и совершение Покупателем сделок, рассматриваемых в данном Соглашении и исполнение Покупателем пунктов данного Соглашения не противоречит и не становится причиной нарушений или неисполнения (с уведомлением или без такового, или с истечением времени, или одновременно), или не станет причиной прекращения действия, аннулирования, передачи полномочий, ускорения или выплаты каких-либо обязательств или к существенной потере выгоды или к существенным дополнительным обязательствам, или станет причиной возникновения какого-либо Залога любых имущественных ценностей или Активов Покупателя согласно (i) Сертификату Регистрации в Качестве Юридического Лица или Уставных Норм или сходного устава или организационных документов Покупателя, (ii) любого залогового или кредитного соглашения, закладной, долгового обязательства любого рода, письменного соглашения, аренды или прочих документов, соглашений, разрешений, концессий, франшиз или лицензий, применимых к Покупателю или его соответствующих материальных ценностей и активов или (iii) согласно правительственным документам и прочим вопросам, рассматриваемым в следующем предложении, любое решение, приказ, декрет, статут, закон, постановление, правило или предписание, применимые к Продавцу или его имущественным ценностям и активам, кроме того, что оговорено в подпунктах (ii) или (iii), любые таковые конфликты, нарушения, неисполнения, права или Залоги, которые по отдельности или в совокупности не будут иметь Существенный Неблагоприятный Эффект. Никакое согласие, одобрение, приказ или санкция, или регистрация, декларация, регистрация каким-либо Правительственным Органом или каким-либо лицом, требуется, или, относительно Покупателя или любого из его дочерних предприятий в связи с заключением данного Соглашения Продавцом или совершение Продавцом каких-либо сделок, рассматриваемых в данном Соглашении.

(с) наличие Средств.

У покупателя имеются необходимые средства, или безотзывные обязательства финансовых учреждений, для совершения сделок, предусмотренных настоящим Соглашении.

(d) Брокер.

Никакой брокер, инвестиционный банкир, финансовый советник или любое прочее лицо кроме____ (название фирмы), гонорары и расходы которой будут оплачены Покупателем, не имеет права на гонорары и комиссионные любого рода в связи со сделками, предусмотренными в данном Соглашении, если те совершены Покупателем или от его имени.

Section 4.02 Representations and Warranties of Buyer

Except as set forth in the disclosure schedule delivered by Buyer to Seller prior to the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement (the "Buyer Disclosure Schedule"), Buyer represents and warrants to Seller as follows:

(a)Organization, Standing and Corporate Power.

Buyer is a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the jurisdiction in which it is incorporated and is in good standing (with respect to jurisdictions which recognize the concept of good standing) under the laws of the jurisdiction in which it is incorporated, and has all corporate power and authority required to own, operate and lease its properties and carry on its business as now conducted.

(b) authority; Non-contravention.

Buyer has all requisite corporate power and authority to enter into this Agreement and to consummate the transactions contemplated by this Agreement. The making of this Agreement by Buyer and the consummation by Buyer of the transactions contemplated by this Agreement have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of Buyer. This Agreement has been duly made by Buyer and constitutes a valid and binding obligation of Buyer. The making of this Agreement by Buyer does not, and the consummation by Buyer of the transactions contemplated by this Agreement and compliance by Buyer with the provisions of this Agreement will not, conflict with, or result in any violation of, or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation, vesting, acceleration or payment of any obligation or to loss of a material benefit or to additional material obligations under, or result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of Buyer under, (i) the Certificate of Incorporation or By-laws or the comparable charter or organizational documents of Buyer, (ii) any loan or credit agreement, note, bond, mortgage, indenture, lease or other agreement, instrument, permit, concession, franchise or license applicable to Buyer or their respective properties or assets or (iii) subject to the governmental filings and other matters referred to in the following sentence, any judgment, order, decree, statute, law, ordinance, rule or regulation applicable to Buyer or its properties or assets, other than, in the case of clause (ii) or (iii), any such conflicts, violations, defaults, rights or Liens that individually or in the aggregate would not have a Material Adverse Effect. No consent, approval, order or authorization of, or registration, declaration or filing with, any Governmental Entity or any other person is required by or with respect to Buyer or any of its subsidiaries in connection with the making of this Agreement by Buyer or the consummation by Buyer of any of the transactions contemplated by this Agreement.

(c) availability of Funds.

Buyer has cash available, or irrevocable commitments from financial institutions, to enable it to consummate the transactions contemplated by this Agreement.

(d)Broker.

No broker, investment banker, financial advisor or other person, other than _________, the fees and expenses of which will be paid by Buyer, is entitled to any broker's, finder's, financial advisor's or other similar fee or commission in connection with the transactions contemplated by this Agreement based upon arrangements made by or on behalf of Buyer.

Раздел 6.01 Подготовка Документа Передачи Сведений; Собрание Акционеров

(а) Подчиняясь пункту (с), Компания-учредитель по возможности в максимально короткие сроки после даты вступления в юридическую силу условий настоящего Соглашения в приемлемое время созывает и проводит собрание своих акционеров ("Собрание Акционеров") для получения Требуемых Голосов в отношении настоящего Соглашения, Продажи Коммерческого Предприятия и прочих сделок, предусмотренных настоящим документом. Компания-учредитель через свой Совет Директоров, если законом на основании фидуциарных обязательств Директоров не предусмотрено иное, рекомендует своим акционерам одобрить все необходимые вопросы. (b) В соответствии с приводимым ниже пунктом (с), в связи с Собранием Акционеров (i) Компания в максимально короткие сроки после вступления в юридическую силу условий настоящего Соглашения предпринимает все возможные усилия к получению разрешения Лондонской Фондовой Биржи, после чего отправляет по почте своим акционерам Документ о Передаче Сведений, который в том, что касается Собрания Акционеров, подчиняется всем требованиям закона и требованиям Лондонской Фондовой Биржи. (с) Покупатель предоставляет сам, а также поручает своим дочерним компаниям предоставлять в приемлемых объемах запрошенную Компанией-учредителем информацию, касающуюся Покупателя и его дочерних компаний, его источников финансирования и любую другую информацию для включения ее в такой Документ Передачи Сведений.
Section 6.01 Preparation of Disclosure Document; Shareholder Meeting. (a)Subject to clause (c) below, Parent will, as soon as practicable following the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, duly call, give notice of, convene and hold a meeting of its shareholders (the "Shareholders Meeting") for the purpose of obtaining the Required Vote with respect to this Agreement, the Business Sale and the other transactions contemplated hereby. Parent will, through its Board of Directors, unless there is a legal requirement based on the Directors' fiduciary duties to do otherwise, recommend to its shareholders approval of all such matters required to be so approved. (b) Subject to clause (c) below, in connection with the Shareholders Meeting, (i) Parent will, as soon as practicable after the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, prepare and will use all reasonable efforts to have cleared by the LSE and will thereafter mail to its shareholders the Disclosure Document which will comply with all requirements of law and the LSE applicable to the Shareholders Meeting. (c) Buyer will, and will cause each of its subsidiaries to, supply Parent with all information reasonably requested by Parent concerning Buyer and its subsidiaries, its source of financing and any other information required or advisable to include in the Disclosure Document.

Раздел 6.06 Последующие Гарантии

Время от времени после Даты Закрытия стороны готовят такие другие и последующие документы, которые могут потребоваться для выполнения ими положений и сделок, предусмотренных настоящим соглашением, а также для того, чтобы полностью и действенно наделить Покупателя Активами и гарантировать Покупателю получение полной выгоды от таковых.

Section 6.06 Further Assurances

From time to time after the Closing Date, each of the parties hereto will execute and deliver such other and further instruments and documents as may be reasonably required to carry out the provisions hereof and the transactions contemplated hereby and fully and effectively to vest the Assets in the Buyer and procure that Buyer obtains the full benefit thereof.
Корзина
Корзина (0)
Международный контракт является конституцией партнёров по бизнесу. Серьёзные деловые отношения начинаются и развиваются только на основе продуманных и сбалансированных соглашений, учитывающих права, риски и законные интересы сторон.
К. Шмиттгофф

Ресурс работает с 1999 г.
(Website has been in business since 1999)

Что мы предлагаем?

Услуги по разработке контрактов и сопровождению международных коммерческих сделок предоставляются многими серьёзными юридическими фирмами и бизнес адвокатами по всему миру. Данные услуги весьма дороги.

Через ресурс Miripravo.ru в режиме реального времени предприниматели, юристы и бизнес консультанты могут получить образцы профессиональных международных контрактов от а до Z, а также сопутствующие юридические услуги по самым демократическим расценкам или бесплатно.

Данный сервис работает без перерывов с 1 октября 1999 года и помог тысячам компаний начать и успешно работать на международных рынках.

 

Образцы международных контрактов

Все распространяемые через ресурс Miripravo.ru образцы международных контрактов подготовлены с учетом рекомендаций и на основе типовых документов ведущих мировых бизнес-организаций, разрабатывающих общепринятые принципы и методы контрактного права, таких как UNCITRAL, UNCTAD, UNIDROIT, UNECE, WIPO, ICC, FIDIC, GAFTA, IUCAB, FIATA, FOSFA, FCC, и др., и поэтому полностью соответствуют международным стандартам.

Все модельные (примерные) контракты также адаптированы к требованиям российского права и могут использоваться российскими компаниями для оформления международных сделок как на Западе, так и на Востоке.

 

Бесплатные и коммерческие контракты

Бесплатные международные контракты Большая часть модельных контрактов и торговых обычаев (положения которых необходимо учитывать при заключении и исполнении контрактов), планомерно выкладывается на сайте Miripravo.ru на бесплатной основе. Такие документы проиндексированы как 'Бесплатный контракт' и 'Free', не имеют цены, их полные версии доступны для прямого скачивания с соответствующих страниц.

Коммерческие международные контракты Часть контрактов распространяется в рамках платной юридической помощи. Такие документы проиндексированы как 'Коммерческий контракт' и 'Draft', имеют цену в российских рублях, в демонстрационых целях публикуются их фрагменты / выборочные условия.

 

Пакеты контрактов

На стадии разработки контрактной документации и согласования условий сделки с иностранными контрагентами зачастую возникает потребность иметь в переговорном досье взаимодополняющие варианты однотипных контрактов, по разному регламентирующие те или иные аспекты планируемой сделки.

Поэтому наряду с отдельными модельными контрактами, в качестве расширенного сервиса для активных участников ВЭД, предлагаются и пакеты (сборники) контрактов со скидкой до 30%.

• См. все доступные пакеты контрактов.

 

Lex Mercatoria

Наравне с международными контрактами, современное право международной торговли (Lex Mercatoria) играет ключевую роль в регулировании экономических связей между компаниями из разных стран. Значительная часть международно-правовых норм инкорпорирована в национальные законодательства, некоторые нормы применяются в силу коллизионных норм национальных законодательств или оговорок, сделанных в международных контрактах.

В Онлайн-сервисе на основе видовой классификации систематизируются и публикуются на русском, английском и китайском (выборочно) языках тексты важнейших конвенций, многосторонних договоров и писанных торговых обычаев, положения которых необходимо учитывать при разработке международных коммерческих договоров.

• См. все доступные международно-правовые документы.

 

Обновление базы данных

База контрактов и международно-правовых документов, публикуемых в Онлайн-сервисе Miripravo.ru, непрерывно (ежедневно) пополняется и актуализируется.

 


Онлайн-сервис
(Web-Store)

Заказ и доставка коммерческих контрактов

  Для заказа и получения коммерческих контрактов и/или пакетов контрактов:

  1. Ознакомьтесь с расценками и содержанием доступных публикаций.
  2. Добавьте нужные публикации в корзину.
  3. Перейдите в корзину, оформите и оплатите заказ (порядок оплаты см. ниже).
  4. Доставка оплаченных документов осуществляется на электронную почту заказчика после физического поступления денежных средств, при оплате онлайн - обычно в течение часа.

 

Порядок оплаты

От российских юридических лиц и индивидуальных предпринимателей принимается оплата безналичными рублями (банковский перевод). Платежи производятся на основании автоматически генерируемых счетов, первичные документы для бухгалтерии (оригинал счёта + акт оказанных услуг) направляются заказчику после исполнения заказа.

  МИР От российских и иностранных физических лиц в онлайн режиме к оплате принимаются банковские карты Visa, MasterCard, Maestro, Мир, а также переводы по системе Сбербанк@онлайн. Все платежи банковскими картами производятся через защищённую систему расчётов Cent.app с соблюдением строгих мер безопасности. Все передаваемые данные шифруются с использованием криптографического протокола SSL 3.0 с длиной ключа шифрования 168 битов, поэтому безопасность операций полностью гарантирована.

 

Язык документации

Ru/En Все распространяемые через Онлайн-сервис коммерческие контракты и большая часть бесплатных документов представлены на русском и английском языках (bilingual).

Некоторые бесплатные документы, в том числе контракты являющиеся дополнениями или частями генеральных международных соглашений (напр., субагентские, субдистрибьюторские, сублицензионные и т.п.), публикуются только на русском или только на английском языках.

Часть публикаций доступна и на китайском языке (中文), — это документы, разработаные для иностранных инвесторов экономическими министерствами и ведомствами КНР, такими как Министерство торговли, Комиссия по делам экономики и торговли и др.

 

Формат документации

Все коммерческие контракты свёрстаны в редактируемом формате .docx со следующими параметрами: шрифт - Times New Roman; размер шрифта - 12 (нормальный); поля (отступы) - 2 см; межстрочный и межсимвольный интервал - нормальный.

Пакеты контрактов распространяются в виде файлов .docx, упакованных в архив формата .zip (pkzip)

 

Правовые основы

Оформляя и оплачивая заказ через Онлайн-сервис Miripravo.ru заказчик тем самым заключает договор об оказании информационно-правовых услуг с владельцем сервиса (провайдером услуг). Договор заключается путем принятия (акцепта) заказчиком условий оказания информационно-правовых услуг, выставленных для всеобщего обозрения на страницах ресурса, в частности о стоимости документов, их содержании, порядке оплаты и доставки и проч. Заключённые через Онлайн-сервис гражданско-правовые сделки регулируются статьями 160, 433, 434, 435 и 438 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

• См. также наша Политика конфиденциальности при использовании Онлайн-сервиса.

 


Сопутствующие услуги
(Related Services)

Разработка контрактов

Если необходимо оформить сложную или специфическую международную сделку, возможно воспользоваться нашей услугой по разработке контрактной документации под условия сделки заказчика. При оказании данной услуги разработчик учитывает пожелания заказчика, интересы и риски сторон, логику и специфику конкретной сделки, применимые нормы права и обычаи делового оборота, а также иные существенные факторы.

• См. подробнее Популярные услуги / Разработка контрактов

 

Правовая экспертиза контрактов

Если проект международного контракта составлен иностранными контрагентами и направлен на регламентацию крупной сделки, перед его подписанием логично осуществить независимый юридический аудит (ревизию) всей контрактной документации.

• См. подробнее Популярные услуги / Экспертиза контрактов

 

Кастомизация типовых контрактов

Услуга по кастомизации предполагает согласование с клиентом и внесение разработчиком в текст модельных контрактов, приобретённых через Онлайн-сервис Miripravo.ru, небольших изменений и/или дополнений исходя из параметров планируемой сделки.

• См. подробнее Популярные услуги / Кастомизация контрактов

 

Подбор типовых контрактов

В целях правовой поддержки бизнеса мы создали и поддерживаем в актуальном состоянии базу профессиональных контрактов в широком спектре экономических отношений (см. Онлайн-сервис). Если нужных документов здесь пока нет, мы готовы оперативно подобрать и предоставить заказчику искомые типовые контракты.

• См. подробнее Популярные услуги / Подбор типовых контрактов

 

Перевод контрактов

Общепризнанно, что сложные юридические тексты (и в т.ч. тексты международных контрактов), качественно, т.е. прежде всего точно, может перевести только опытный юрист соответствующей специализации. Услуга предполагает юридический перевод в направлениях Ru→En и En→Ru с сохранением точного правового смысла источника.

• См. подробнее Популярные услуги / Перевод контрактов

 

Аудит перевода

Если контрактная документация сразу составлена на русском и английском языках (bilingual), дополнительно к юридической экспертизе также логично провести и аудит перевода, т.е. сравнение обеих текстов компетентным специалистом в области контрактного права.

• См. подробнее Популярные услуги / Аудит перевода

 

Стоимость услуг

Мы стремимся, чтобы наши юридические услуги были доступны для компаний и малого бизнеса из Российской Федерации и стран ЕАЭС. Цена конкретной услуги зависит от объёма, сложности и срочности заказа.

• Уточнить стоимость.

 

 

Администрация ресурса

Администратором (владельцем) ресурса Miripravo.ru и провайдером юридических услуг является адвокат кандидат юридических наук Кабышев Олег Анатольевич (Москва).

• Контакты и реквизиты.

 

Руководство по составлению международных контрактов

(Guide for Drafting International Contracts)
 

— cправочные материалы и комментарии для разработчиков контрактной документации;
— свыше 10.000 договорных условий и оговорок на выбор пользователя;
— двуязычный (Ru/En) формат представления контента;
— ежедневное обновление / актуализация;
— подробнее о Руководстве.
Извещения и уведомления
2022-07-14 13:58 Notices and Announcements ★ Извещения и уведомления   В целях данного Контракта все извещения должны посылаться по следующим адресам: [Стороне 1]: Адрес: _____, Элек...
Арбитражная оговорка МКАС при ТПП РФ
2022-07-14 13:36 ICAC at the RF CCI Arbitration Clause ★ Арбитражная оговорка МКАС при ТПП РФ   Все споры или разногласия, которые могут возникнуть из настоящего контракта или в связи с ним, подлежат рас...
Оговорка о запрете факсимильной связи
2022-07-14 09:12 Facsimile Prohibition Clause Оговорка о запрете на факсимильную связь   Независимо от того, что какое-либо положение данного Контракта позволяет предположить иное, уведомления согласно д...
Арбитражная оговорка CIETAC
2022-07-14 08:23 China International Economic and Trade Arbitration Commission Clause ★ Арбитражная оговорка Китайской арбитражной комиссии по вопросам Международной экономики и торговли   CIETAC Arbitration Clau...






© Кабышев Олег Анатольевич, адвокат, к.ю.н.
— разработка и перевод международных контрактов
— систематизация договорных условий
— комментарии



∞ парадоксы





Администрация ресурса Miripravo.ru специализируется на международном торговом и предпринимательском праве Российской Федерации и осуществляет правовую защиту и сопровождение бизнеса в следующих областях:
  • контрактное право;
  • энергетическое право;
  • валютное право;
  • таможенное право;
  • налоговое право;
  • антимонопольное право;
  • государственные закупки;
  • связаться с нами.







Популярные услуги в области контрактного и предпринимательского права
(popular contract and business law services)



Контакты и реквизиты
(contacts and details)

Работу сайта и оказание юридической помощи координирует адвокат кандидат юридических наук Кабышев Олег Анатольевич, г.Москва (Curriculum Vitae)



Электронная почта:
info@miripravo.ru

Скайп:
miripravo

Телефон:
+7 495 166-72-15 (пн-чт: 9:00-19:00, пт: 9:00-18:00).

Офис и почтовый адрес:
101000, Москва, ул.Мясницкая, д.24, стр.3.

Банковские реквизиты:
р/с 40703810438040104055 в Московском банке Сбербанка России ОАО г.Москва, БИК 044525225, к/с 30101810400000000225, ИНН/КПП: 7719115300/770102003. Получатель - филиал № 12 Московской областной коллегии адвокатов.

Зарубежные платежи:
paypal.me/miripravo

Вышестоящая организация:
Адвокатская палата Московской области.

Контролирующая организация:
Управление Министерства юстиции РФ по Московской области.
Мы очень быстро без выходных и праздничных дней отвечаем на все письменные вопросы и обращения клиентов, поэтому электронная почта / скайп / обратная связь являются наиболее эффективными способами связи.
Контактное лицо   
Эл. почта  
Компания  
Страна  
Адрес  
Телефон  
Сообщение  
Вложения  
  
 

Концепция ресурса / разное
(website consept \ misc)

Задолженность стран мира Санкционная политика стран мира
  Как видно из данных карт списки стран с самой высокой задолженностью на душу населения и присоединившихся к санкциям против Российской Федерации практически полностью совпадают. Любопытный факт, не правда ли?


В условиях санкций

С 1999 года администрация ресурса Miripravo.ru разрабатывает, переводит, комментирует, актуализирует и систематизирует международные контракты и торговые обычаи на русском и английском языках. В условиях всеобъемлющих санкций, введённых против нашей страны в 2022 году, мы будем продолжать эту работу исходя из следующих соображений.

 

Наши задачи

Перед Россией в новых экономических реалиях встаёт задача построения новой экономики, восстановления науки, промышленности и сельского хозяйства, всемерного развития предпринимательской деятельности. Важной вехой в решении этой глобальной задачи должно стать установление российским бизнесом прочных и взаимовыгодных деловых связей с партнёрами прежде всего из дружественных стран, что возможно только на основе юридически действительных и справедливых международных контрактов.

 

Узловой юридический язык

Необходимо понимать, что невзирая на укрепление альтернативных центров силы и экономического роста, а также несмотря на санкции, введённые в отношении РФ западными и, в т.ч. всеми англосаксонскими странами, английский язык в настоящее время остаётся узловым деловым и юридическим языком.

В данной парадигме, работающие на международных рынках промышленные, торгово-посреднические, финансовые, сервисные и венчурные компании (в том числе, из дружественных России стран), заключают контракты между собой почти всегда на английском языке. Это объясняется наличием в английском языке развитого понятийно-терминологического юридического аппарата, который понимается повсеместно и трактуется единообразно.

Иные языки

С юридико-технической точки зрения безусловно допускается составление контрактной документации на суахили, хинди, путунхуа, испанском, монгольском, корейском, арабском и др., но только если руководители, юристы и бизнес консультанты всех сторон сделки хорошо знают эти языки (например, весьма логичным выглядит заключение компаниями из латиноамериканских стран международных контрактов на испанском языке).

В противном случае в ходе исполнения международных коммерческих договоров с высокой долей вероятности возникнут проблемы, связанные с различной трактовкой терминологии, договорных условий, правовых конструкций и норм применимого права. Особо затруднительные обстоятельства могут возникнуть, если подобные языки являются родными для одной стороны, которая в этом случае получает существенные и необоснованные преимущества.

 

Рекомендации

Исходя из вышесказанного мы рекомендуем всем нашим клиентам действовать так как принято в международных деловых кругах — составлять коммерческие контракты на английском языке с параллельными русскими версиями (для российских контролирующих органов) и с указанием на то, что в случае возникновения каких-либо споров по поводу значения тех или иных слов и выражений, решающее значение имеет текст на английском языке. В большинстве случаев этого достаточно для любых иностранных партнеров, которые при необходимости могут перевести контрактную документацию на свой язык.

Другой возможный вариант — указать, что контракт составлен на трёх языках (языки сторон + английский) имеющих одинаковую силу, но в случае возникновения разногласий между текстами превалирует английский вариант | см. различные варианты оговорок, регламентирующих язык / переводы контракта (Руководство по составлению контрактов).

 

 

Миссия

Основная цель проекта Miripravo.ru — предоставить русскоязычным предпринимателям, юристам и профессиональным консультантам, специализирующимся на внешней торговле и работающим по всему миру, наиболее полное в рунете собрание профессиональных международных контрактов всех видов, причём на русском и английском языках и с комментариями — см. подробнее о проекте (юридические аспекты, команда сайта, авторские права на контент и др.).

 

 

Политика конфиденциальности

Оставляя свои данные на сайте Miripravo.ru как в процессе заказа коммерческих контрактов через Онлайн сервис, так и в ходе переписки с администрацией ресурса, а равно просматривая контент (в отношении куки и данных геолокации) пользователь тем самым даёт своё согласие на обработку персональных данных в терминах Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных" со всеми дополнениями и изменениями на текущую дату — см. полную версию нашей политики конфиденциальности (согласие на обработку персональных данных, файлы куки, отказ от ответственности и др.).

 

 

История права

Согласно легендам первый в истории человечества свод законов был вручён Богом Солнца Шаммашем царю Вавилона Хаммурапи приблизительно в XX веке до РХ. Несмотря на то, что современной исторической науке известны более древнии законы шумерских государств, например кодекс царя Липит-Иштар (XXX век до РХ), тем не менее Кодекс Хаммурапи считается первым кодифицированным сводом законов в истории человечества.

Копия Кодекса высечена в камне ↓
Кодекс Хамурапи - свод законов и указов царя Вавилона Хаммурапи и первый известный в истории свод законов. Копия Кодекса, высеченная на глыбе черного диорита 2.4 метра высотой, была найдена зимой 1901-02 года группой французских археологов в местечке Суза, Ирак, древнее название Элам. Каменная глыба была расколота на три части, (впоследствии) восстановлена и сейчас находится в Лувре, Париж.

Записанный клинописью кодекс исключительно гуманен для своего времени. Он предлагает защиту всем классам вавилонского общества, стремится защищать слабых и бедных, включая женщин, детей и рабов против несправедливости богатых и сильных.

Царь Хаммурапи провозгласил, что он записал на стеле слова Бога Шамаша, чтобы, "сильный не угнетал слабого, что бы справедливость властвовала над сиротами и вдовами."
Стела с высеченными законами Хамураппи, Лувр    Hammurabi, Code of, collection of the laws and edicts of the Babylonian king Hammurabi, and the earliest legal code known in its entirety. A copy of the code, engraved on a block of black diorite nearly 2.4 m high, was unearthed by a team of French archaeologists at Susa, Iraq, formerly ancient Elam, during the winter of 1901-02. The block, broken in three pieces, has been restored and is now in the Louvre in Paris.

Written down by a cuneiform writing the code is particularly humane for the time in which it was promulgated. It offers protection to all classes of Babylonian society; it seeks to protect the weak and the poor, including women, children, and slaves, against injustice at the hands of the rich and powerful.

The king Hammurabi states that he had inscribed the words of God Shammash on a pillar in order "that the strong may not oppress the weak, that justice may be dealt the orphan and the widow.

 

 

Парадоксы и максимы

Администрация ресурса в качестве хобби собирает парадоксальные мысли и максимы известных людей. Собираются не просто умные изречения, но обязательно парадоксальные, необычные, загадочные и желательно остроумные — см. цитатник.

 

 

 

Основные ресурсы в области контрактного права

ЮНСИТРАЛ ЮНКТАД UNECE WIPO Юнидройт ICC International Trade Center Организации системы ООН

 

 

 

Информационные партнёры

Vanilla SitePro ВЭФ 2022

 

 

 

ИКС